熊锦秋：重大违规即退市应尽快推行

　　日前，证监会主席肖钢在参加中国上市公司协会召开的2013年会上发表演讲。他表示“下一步证监会将继续研究改革完善退市制度，重点解决上市公司重大违规如何退市这一难题。”笔者认为，重大违规即退市应该尽快推行。

　　当前对重大违规行为的责罚是不到位的。按相关规定，对造假上市的，要求发行人依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回已转让的原限售股份，但却没有规定严重造假即退市这个明确条款。

　　无论是主板、中小板还是创业板，交易所都制订了上市公司在股权分布方面的退市规定，但如果发行人回购对外公开发行股份，使得在外流通的社会公众股消失，由此可能导致终止上市。上证所规定，若股权分布不具备上市条件将实施退市风险警示；若风险警示之后6个月股权分布仍然不具备上市条件的，则暂停上市；暂停上市后6个月内股权分布仍不具备上市条件的，则终止上市。从中可看出，终止上市的结果只是其中一个可能，因为从退市风险警示到暂停上市、再到终止上市，这其中最起码有长达一年的漫长时间；在这个流程中，交易所是否允许发行人或大股东采取一些措施，来解决股权分布方面的问题，依然是制度空白。假若造假上市发行人回购所有对外公开发行股份后，仍然允许其通过私募或其他股权转让等方式，以类似于非上市公司公众公司的一些操作手法，将股票尽量分散，或许仍然可以达到股权分布要求，以致死而复生；复活后大股东又可以考虑卖壳，或者减持卖给二级市场其他公众股东，那么所有的问题又重新回到起点。

　　正如肖钢所指出的，“重大违规、违法公司是监管政策不能容忍的，退市带有惩罚性质。”对严重造假上市等重大违规行为，规定发行人回购公开发行的股份、或者发行人控股股东购回已转让的原限售股份，这还远远不够，没有终止上市的杀手锏，违法违规主体还是可从市场中赚到一大笔钱，只有终止上市才是A股市场重大违规者心中最为惧怕的，笔者认为香港市场对洪良国际的处置方式颇有借鉴之处。

　　笔者认为，重大违规即退市是有依据的。首先，一个编造谎言的公司管理班子不仅之前行为不可信任，现在及将来或许同样难以值得信托，这样的公司留在市场只会坑害投资者。其次，上市公司不仅有争取为股东获得最大回报的责任，还承担着一定的社会责任，若上市公司有违反公共利益的行为，同样应该让其退市。

　　A股市场引入重大违规即退市也有一定法规基础。上证所规定“公司有重大违法行为”则暂停上市，在终止上市条款中包含 “本所认定的其他情形”，只需对这些条款稍加拓延或解释，就可成为“重大违规即退市”条款。

　　建立重大违规即退市，也需注意保护中小投资者利益，可以规定在退市之前，让发行人等回购对外发行股份。至于退市程序，不宜拖泥带水，可以规定发生重大违法违规即停牌、然后责令回购股票、再直接终止上市。笔者认为，最起码严重造假应责令退市，严重损害公共利益也应责令退市。