◎熊锦秋(资深经济研究工作者)
为逃避退市命运,一些上市公司使出变卖家产的“绝招”,目的就是争取避免连续三年亏损从而被暂停上市。笔者认为,目前的退市制度仍然过于仁慈,难以让市场形成真正的淘汰机制。
去年沪深交易所上市规则都有所修改,沪深主板新的退市规定主要包括:连续三年净利润为负则暂停上市、第四年如果“扣除非经常性损益前后的净利润均为负”则终止上市;连续两年净资产为负则暂停上市、第三年继续为负则终止上市;连续两年营业收入低于一千万元则暂停上市、第三年继续低于1000万元则终止上市等。
一个濒临退市的公司,如果它将一些资产变卖再由此在账面产生一些利润,与它不变卖这些资产相比,公司的基本状况应该没有根本性改变,有时变卖盈利性资产甚至导致公司状况更糟糕,但经过如此处理,上市公司就可规避暂停上市红线,继续赖在市场不走。这凸显当前A股市场的退市规则还存在问题。
按规则连续三年净利润为负值暂停上市的公司若要恢复上市,需要“扣除非经常性损益前后的净利润均为正值”,也即此时需要考察的利润指标包括“扣非”指标。而“扣非”指标,就是要把上市公司获得的政府补助、非流动性资产处置损益等全部扣除,单纯反映企业真实经营业绩的指标。本来,如果净利润退市指标设定为上市公司连续三年“扣除非经常性损益前后的净利润为负”则暂停上市,那么退市机制的效力显然更高,也更容易由此淘汰一些半死不活的上市公司,上市公司突击变卖资产包装财务报表的现象也将逐渐消失。
目前以上市公司一些经营数据作为主要退市标准,但这些业绩数据很容易通过盈利调节、报表调节等手法制造出来,退市制度还不科学。事实上,国际上成熟市场一般以公司出现资不抵债、财务状况困难、部分或全部业务停止经营、大部分资产被查封、扣押、冻结、拍卖、变卖、租赁等情况,导致公司失去持续经营能力作为退市的基本条件;成熟市场把上市公司持续经营能力作为退市标准,这种对公司状况进行实质性判断的退市制度或许更为科学。像A股市场上市公司变卖资产的情形,或许就属于成熟市场要求退市的情形,因为如此情形企业持续经营能力就可能存在疑问。
A股市场的退市制度形同虚设,除了退市门槛过高和退市标准容易规避、缺乏刚性之外,另外一个主要因素就是上市公司重大资产重组以及借壳上市的随意性。尽管《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》出台,禁止在创业板借壳上市,规定借壳上市条件与IPO标准等同;但是,这不能禁止一些场外公司采取分步走策略、实现在创业板迂回借壳上市,另外就算借壳上市与IPO审核标准等同,但毕竟是两个不同的通道,IPO暂停时期,借壳上市大门仍然洞开,这仍属于上市后门。有了重大资产重组、借壳上市、迂回借壳上市,上市公司仍然是“不死鸟”。
目前A股市场主板退市率远低于成熟市场,2009年开板的创业板到现在更是连一家退市公司都没有产生,如此上市公司又怎会有市场约束,又怎会有开拓和创新动力,大股东、高管们只等到时在市场甩卖股票,套取市场泡沫溢价、套取上市公司壳价值,由此股市背负的壳负担越来越重,最后随着筹码向社会公众分散,风险逐渐转移到散户。
完善的退市制度,不仅有助于证券市场优化资源配置功能形成,而且对上市公司经营者也有强烈的外部监督作用。只有严格限制上市公司重大资产重组以及借壳上市,制订更为严格的退市制度并落到实处,将一些实质上基本失去持续经营能力的公司尽快清除退市,股市才能真正步入健康发展轨道。
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