大股东减持需提前公告 IPO新政为新股发行戴上"紧箍咒"

2013年12月02日 07:10 来源：经济参考报 □记者　吴黎华　

　　在经历了长达13个月的IP O“冰冻期”后,11月30日,证监会《关于关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《意见》)终于面世。业内专家认为,在新股发行从审核制向注册制的过渡中,此次《意见》旨在建立以信息披露为中心的发审体制,同时考虑到现状和基本国情,在包括信息披露、发行定价、配售、减持等诸多环节全面强化了对于包括发行人、中介机构等市场主体的约束。

　　收紧

　　发行人被戴上“紧箍咒”

　　由于新股发行上市带来的“一夜暴富”,类似于万福生科造假上市的例子屡见不鲜,严重损害了投资者对证券市场的信心。而本次《意见》,正是从包括信息披露、发行定价等诸多环节强化了对于发行人的约束。

　　《意见》提到,在信息披露环节,发行人招股说明书申报稿正式受理后,即在中国证监会网站披露。审核过程中,发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾的,证监会将中止审核,并在12个月内不再受理相关保代推荐的发行申请。发行人应在公开募集及上市文件中公开承诺,招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等相关责任主体应公开承诺:招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

　　在发行定价环节《意见》明确,网下投资者报价后,发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分,剔除的申购量不得低于申购总量的10%,然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。

　　在新股配售环节,《意见》调整了网下配售比例,强化网下报价约束机制。公司股本4亿元以下的,网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%;公司股本超过4亿元的,网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

　　在减持环节《意见》要求,发行人应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时,须提前三个交易日予以公告。

　　证监会有关部门负责人表示《意见》大幅提前招股说明书预先披露时间。发行人所披露的信息要接受社会公众更长时间的监督,通过强化监督,及时发现问题,威慑违法行为。借鉴今年财务专项大检查的经验,今后在发审会前,监管部门将抽查在审企业中介机构的尽职履责情况,被抽查的企业将接受比日常审核更为严格细致的审查;审核过程中发现违法违规线索,立即移交稽查部门处理,强化监管威慑。

　　长城基金宏观策略研究总监向威达对《经济参考报》记者表示,《意见》在各个环节全面强化对于发行人、大股东的约束,其目的旨在保护中小投资者利益,提高发行人诚信意识、法律意识和自我约束意识,同时,也促使上市公司树立起投资者回报意识,改变过去长期以来“重圈钱、轻回报”的局面。

　　约束

　　中介机构责任全面强化

　　在强化发行人、大股东约束的同时,此次《意见》也从多个方面强化了对于包括券商、会计师事务所、律师事务所等在内的新股发行环节中中介机构的责任,促使其扮演好证券市场“看门人”的角色。

　　《意见》明确,发申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,移交稽查部门查处,被稽查立案的,暂停受理相关中介机构推荐的发行申请;查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,并依法追究中介机构及相关当事人责任。同时,保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

　　在发审会前,证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的,中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。

　　证监会有关部门负责人表示,从发行申请文件提交之时起,中介机构即需要对所披露的信息负责。这将改变以往中介负责交材料,审核部门负责改材料,申报文件质量好坏不影响最终发行的局面,也将大大遏制中介机构突击申报、闯关申报的冲动。发行人信息披露存在重大违法,给投资者造成损失的,保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构必须依法赔偿投资者损失。

　　北京一家券商的保代对《经济参考报》记者表示,对他而言,《意见》最大的亮点就是保荐机构及保代的责任被明确和全面地强化了“惩罚力度大大加强,对于整个保荐行业来说,风险大大提高了。投行本身需要对发行人的行业趋势、发行人的质量有充分的认识,能够提前预见行业及公司未来的风险,确保项目在发行后2年至3年内保持业绩平稳”。他预计,在未来一段时间,中介机构遭到处罚将成为常态,投行的工作重心也将从“服务证监会”向服务投资者转变,对客户的遴选能力和遴选方向将直接决定保荐机构的风险和未来的市场地位。

　　方向

　　注册制改革迈出关键一步

　　《意见》明确提到,中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的,严格追究相关当事人的责任。在一些业内人士看来,本轮新股发行体制改革是自股权分置改革之后的又一具有里程碑意义的改革。

　　东南大学经济管理学院名誉院长、经济学家华生对《经济参考报》记者表示,股权分置改革厘清了产权制度,本轮新股发行改革则确定了发审体制的市场化改革,其大方向是正确的。他同时表示,细节决定改革的成败,发审体制的成功改革,还依赖于众多必要的配套条件。在新股发行放开初期,门槛的设置将成为关键。中国够上市的企业有几万家,都上市的话市场肯定无法承受。他认为,从审批制过渡到注册制的一个可行的路径是开始时将门槛设置高一些,增加企业造假上市的难度,然后根据动态逐步降低,这样能够从审批制平稳地过渡到注册制。

　　华生表示,新股改革方案出台,审核制向注册制过渡正式启航,发审制度根本改革势在必行,然而充满风险。在A股中小盘股的估值吸引境内外无数企业打破头想来上市的情况下,现行门槛下放开上市,市场的供求平衡只能靠估值的反复向下调整来实现。审批制是特权也是保姆,今后生态改变,适者生存,投资者当珍重。

　　对于投资者普遍担忧的IPO开闸可能对二级市场造成冲击,向威达则表示,按照证监会的口径,新股发行改革意见公布后,需要一个月左右时间进行相关准备工作才会有公司完成相关程序,预计到2014年1月底约有50家企业能够完成程序并陆续上市“按照我们的测算,这50家左右的公司主要是T M T行业的小公司,募集的总资金规模约在150亿元左右,不会对市场产生实质性的影响。”他认为,短期来看IPO开闸可能会对投资者在心理层面产生影响,但同时这些新上市的企业以新兴技术企业为主,提供了经过证监会财务抽查“挤水分”的更好的投资标的,而市值配售也同时在宏观层面建立了对冲机制,因此整体而言,IPO重启应当被视作利好。