安青松：借壳上市门槛提高 并购制度体系日趋成熟

　　中国经济网北京12月1日讯 （记者 马欣） 昨日下午，证监会召开新闻发布会，发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并明确借壳上市条件与IPO标准等同，且不允许在创业板借壳上市。中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松在接受本网记者采访时表示，借壳上市新规，与新股发行体制改革应当是相互配套、相互衔接、相得益彰的，是推进我国资本市场监管体制向市场化、法治化和国际化所迈出的重要步伐，是我国并购市场制度体系日趋成熟的重要标志。

中国上市公司协会副会长兼秘书长 安青松

　　创业板不允许借壳上市体现四大积极作用

　　证监会表示，允许在创业板借壳上市，与创业板市场定位不符。创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，如果允许在创业板借壳上市，将弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。同时，由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，还易引发内幕交易、市场操纵等违法行为。

　　安青松对中国经济网记者表示，证监会进一步明确不得在创业板借壳上市，其积极作用主要有四个方面。一是有利于明晰创业板支持创新型、创业型企业上市的功能定位，是进一步完善多层次市场体系的重要步骤之一；二是有利于完善创业板的风险管理机制，创新型、创业型企业具有高风险、高受益的特点，从保护公众股东权益的角度，应当健全必要风险管理机制，限制借壳上市加大创业板市场风险；三是有利于进一步完善创业板退市制度，形成创业板“宽进严退”的市场机制，实现优胜劣汰；四是有利于创业板上市公司治理专注于创新发展，专注主营业务做优做强。

　　并购制度体系日趋成熟

　　安青松指出，将借壳上市的标准由“趋同”IPO提升为“等同”，是我国并购市场制度体系日趋成熟的重要标志，是完善市场风险管理机制的重大进步。

　　2006年股权分置改革基本完成后，并购重组成为资本市场配置资源的重要方式之一，并购市场日趋活跃，并购创新异彩纷呈。借壳上市作为组合运用股权收购与资产重组行为实现上市的新途经，一度出现“过热”和“无序”状况。2010年证监会在推进并购重组市场化工作安排中，把规范借壳上市作为重点工作之一。2011年发布的证监会73号令中，首次明确界定了借壳上市的概念和行为，并规定了“趋同”于IPO的审核标准。

　　两年多的实践证明，相关规定达到了预期的规范目的。随着我国资本市场并购重组制度的不断完善，推进并购重组市场化制度安排的各项工作逐步到位，并购市场的效率有了很大程度提高，形成了进一步完善借壳上市制度的基础，具备了按照既定方向,安青松强调，适时将“趋同”标准提升为“等同”的条件，可以说新规发布是顺应市场发展客观趋势，顺势而为。

　　有利于遏制市场对绩差股的投机炒作

　　证监会发言人在昨日的发布会上称，借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度；也有助于防止市场监管套利，目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。同时，借壳上市条件与IPO标准等同，引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中，有利于优化资本市场资源配置功能，促进产业结构优化升级，服务于国民经济调结构、转方式的总体大局。

　　安青松解释称，根据新规，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第35号）规定的条件。这就是说借壳上市方案所涉及的公司治理、“五分开”、同业竞争和关联交易等事项的监管要求，与IPO是一致的。

　　“此外，我个人理解，借壳上市是组合运用股权收购和资产重组实现上市的特殊方式，不同于IPO方式，在《证券法》体系中，除遵守证券发行相关规定外，还应当遵守上市公司收购、合并等相关规定，因此，其行政许可的实施方式不完全一致。”安青松对中国经济网记者表示。

　　他同时强调，从各国的监管实践看，无论是IPO还是并购重组的监管，都紧紧围绕保护中小投资者合法权益的这个重心，进行监管制度的设计和实施，同时注重发挥公司治理、中介机构和自律组织的作用，保障市场在资源配置中起决定作用。