信威通信上演A股最大借壳上市 其主角手法迷雾重重

　　年内A股最大借壳上市出笼　其主角手法迷雾重重　　

　　过300亿元的资金与资产，注入市值仅11.71亿元的壳公司，通信业巨头北京信威通信技术股份有限公司(下称北京信威)借壳北京中创信测科技股份有限公司(下称中创信测)上市，这场被喻为“大象借小壳”的交易，成了今年A股市场最受关注的借壳个案。

中创信测走势图

　　9月27日晚，停牌逾1个月的中创信测发布《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称重组预案)称，北京信威将以其借壳上市，中创信测拟向北京信威除新疆光大外的股东发行约31.26亿股股份，购买其持有的北京信威96.53%股权，交易总价约268.88亿元。同时，中创信测拟定增募集配套资金40亿元，两项合计金额超过300亿元。如此大体量的借壳上市交易在今年A股市场尚属首单。

　　成立于1995年的北京信威曾为大唐集团旗下核心资产之一，开发出了具有独立知识产权的通信系统SCDMA、TD-SCDMA和McWiLL(多载波无线信息本地环路)三大线通信技术标准。但2007年至2009年的连续亏损，迫使北京信威在2010年进行了改制和股权重组，由现任董事长王靖接盘。大唐集团减持退出，公司驶入民营化并扭亏为盈。

　　同时控制着香港尼加拉瓜运河开发投资公司等20余家企业、在全球35个国家开展业务的王靖令外界颇感神秘，而其资本运作手法也因彼时北京信威业绩狂增而引发关注。根据北京信威披露的财报，自2009年年底王靖重组北京信威后的近3年时间里，北京信威经历了7次增资扩股，营业利润率和净利润等财务指标亦随之飙升。其中，营业利润率由2011年的52%、2012年的58%增至2013年上半年的90%，净利润同步从2011年的5.69亿元、2012年的4.91亿元增至2013年上半年的16.79亿元。但由于财报中并未有效说明其利润来源而备受质疑。更加让外界看不清的是北京威信复杂的股权结构，根据本次重组预案对北京信威股权变更的披露，2010年至2012年间，北京威信进行了10次股权转让，共计有39名自然人与20家投资机构先后入股，并在不同时间段内、多方多次存在委托持股关系。本报记者多次联系北京威信寻求答案，但是截至发稿前仍未得到回复。

　　王靖的资本运作仍在继续。为了完成本次资产重组、顺利借壳上市，北京信威又在股权结构和扩大股本规模上做起了文章。

　　股权腾挪规避政策关隘

　　股权结构方面，北京信威之所以能够演绎年内A股最牛借壳上市故事，在于其巧妙规避了两处政策限制。

　　《企业观察报》记者从重组预案中发现，中创信测本次发行对象中包括王靖、关利民等北京信威的董事、监事、高级管理人员，且北京信威目前股东人数超过50人。京衡律师集团上海事务所合伙人张军告诉《企业观察报》记者，这不符合《公司法》第 142 条第2款关于股份有限公司并购重组的限制性规定。同样注意到这个问题的北京信威在资产重组时通过三个步骤绕开了该法律限制。

　　根据本次交易独立财务顾问海通证券一知情人士向《企业观察报》记者透露，其具体方法为，北京信威 96.53%股权交割注入上市公司时，先将发行对象中董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持北京信威股权交割注入上市公司;然后将公司组织形式变更为有限责任公司;再将北京信威董事、监事、高级管理人员所持股权交割注入上市公司。

　　本次借壳重组交易的另一个法律障碍在中创信测拟购买资产的过户或转移。张军指出，上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。《公司法》142 条同时规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　而北京信威的财报显示，大股东关利民合计持有1461.84万股份，欲完成本次资产重组，其转让的股份比例必定会超过25%的红线。

　　前述海通证券人士说，北京信威通过股权质押规避了这一障碍。关利民通过将其持有北京信威 840 万股股份、 547.84万股股份分别质押给天兆欣(天津)股权投资基金合伙企业、北京天安泰股权投资管理有限责任公司参与本次重组，并于交易完成后解除质押手续。

　　张军认为，完成了上述董事、监事、高级管理人员所持股权限制转让和股权质押后，北京信威本次交易所涉及的资产相对完整、权属清晰，容易获得监管部门的审批。但由于北京信威的股东中还存在着国有控股的法人和机构，本次交易还需等待国有资产监督管理部门或授权管理部门的批准。