中国经济网北京10月11日讯 (记者 康博) 近日,乐视网(300104)宣布推出一项重组方案,以增发股份的方式收购两家影视公司。而出乎业内意料的是,该重组方案的实施竟然在几乎没有稀释乐视网实际控制人贾跃亭股份的情况下,还放大了交易规模并且巧妙的绕过了监管红线。对此,有业内人士认为,贾跃亭的操作方法其本质就是内幕交易,而其耗费9亿元巨资收购的影视公司,即便在未来几年达到业绩承诺也根本无法收回成本。
针对市场对此次乐视网重组案的质疑,中国经济网连线采访了乐视网相关部门,对方表示,之所以会花大价钱购买相关公司是基于实施“精品内容”的大战略,而新成立乐视新媒体也是出于这个原因,并非市场质疑的为“内幕交易”而生。另外,花儿影视也绝非只依赖郑晓龙一人,其成熟的制作团队和近期不断培养出的新兴导演更是后期优秀影视作品的保证。
乐视网巧妙重组方案实现“一箭三雕”
据上海证券报报道,10月8日,停牌一个月的乐视网(300104)公布重组方案:以“现金+股票”形式收购花儿影视100%股权,总对价为9亿元,其中股份支付部分为人民币63000万元,现金支付部分为人民币27000万元;同时发行股份收购乐视新媒体99.5%股权,对价为29850万元;另向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金39950万元,上述交易总额达到15.98亿元。
资料显示,乐视新媒体是在9月12日刚刚成立的公司,也列入了乐视网的收购计划,并且以全股权的方式进行收购。据悉,乐视新媒体是由乐视控股发起设立的,注册资本100万元,而乐视控股又是由乐视网第一大股东贾跃亭控制的公司。9月18日,乐视新媒体通过股东大会决议,决定将注册资本自100万元增加至3亿元,其中乐视控股出资1.6亿元,红土创投出资1.38亿元,乐视网出资150万元。
乐视新媒体定位于专业从事精品电视剧独家网络版权的采购、管理及分销,主要采购内容为精品电视剧作品的信息网络传播权。截至公告信息披露日,乐视新媒体无经营活动,尚处于运营团队的组建阶段。
然而在专业人士看来,这正是此次重组方案设计的巧妙之处。多位投行人士认为,由拟发行对象以现金成立壳公司,上市公司再换股收购,同时与产业并购结合以放大交易总额进一步提升配套融资数额,若能通过监管部门对创业板产业整合式重组的审核要求,或成政策真空期创业板公司新的资本运作模式。
目前,创业板再融资政策尚未最终明朗,板内少数公司通过重组配套融资、非公开发行公司债的方式曲线实现小量再融资。
而乐视网此次的重组方案如能成功,其至少有三大意义:一是规避创业板股权再融资政策真空,实现大额融资;二是与产业并购同步结合,放大重组交易额,从而再次提升配套融资规模;三是该交易实质是乐视网向贾跃亭及红土创投等定增募资,也可视为后者的一次性大额增持,而关键点则在增持时点与价格锁定。
目前,此次重组尚需公司股东大会以及证监会审核通过。
业内质疑壳公司涉嫌内幕交易
根据收购草案,乐视新媒体未来将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务。
而据北京商报报道,一位私募基金负责人曾愤怒地表示:“表面上看,是实际控制人在收购外部资产时也顺带注入了一个资产包,但这个资产包却是空壳公司,实际上相当于在重大利好出台前弯道超车,以低价拿到大量股权。这根本就是内幕交易,8月停牌,9月才设立一个公司然后注入,直接低价拿股票,除非贾跃亭能证明自己在注册乐视新媒体的时候不知道收购花儿影视的事情,否则就是对投资者的不公平。”
曾多次参加上市公司并购的律师事务所合伙人对北京商报记者表示,增发股份收购资产会稀释现有股东尤其是控股股东的股权比例,但乐视网此次交易却让这个资本市场难题得到了解决。
具体来说,虽然增发收购花儿影视稀释了股权,但同时注入了一个由贾跃亭控制的公司,贾跃亭又获得了部分股权,总的来说贾跃亭的持股比例由交易前的46.57%变为44.66%,改变并不大。
此次收购草案透露,贾跃亭的乐视控股旗下还有北京网酒网电子商务有限公司、乐视投资管理(北京)有限公司、乐视互联科技发展(北京)有限公司等十多家公司,其中多家公司注明为“无实际经营”。
前述律师事务所合伙人称,“有无实际经营都不重要,贾跃亭已经为自己打造出了一个基于乐视网的资本永动机,今后每次在外部大肆收购之时,都可以顺道注入一个自己的公司,这样乐视网在无限扩张的同时,又不会让贾跃亭的控股地位有丝毫损伤”。
业内表示长期来看乐视网并非能“保证不哭”
据21世纪经济报道消息,一直以来视频网站作为平台方和渠道方,都有向上游内容制作靠拢的倾向,但不论是优酷、爱奇艺还是搜狐视频,此前均以自制剧或定制剧的形式完成上游布局,像乐视网这种直接耗资数亿实施产业上游并购的案例,业内实属首次。
根据乐视网披露的财务数据,花儿影视截止到今年6月30日的资产总额2.23亿元,净资产为1.06亿元,上半年净利润6017万元。乐视网方面表示,拟向花儿影视原股东曹勇及白郁支付30%现金总计 2.7亿元,另外向原股东发行2130万股股份的方式支付花儿影视交易对价的70%,解禁期为3年。如此算来,乐视网此次收购花儿影视市盈率高达15倍之多,考虑到花儿影视本身有限的市场规模和盈利能力,这一收购被业内喻为“天价”。
而在类似的案例中,不管是长城影视借壳江苏宏宝还是华策影视以16.52亿元的价格收购上海克顿传媒,他们的市盈率都没有超过14倍,而且这两家都是一年出品十几部电视剧的大户。反观花儿影视,相关资料显示其只有《电视剧制作乙种许可证》,每投拍一部电视剧都要报批,大牌导演只有郑晓龙一人,所以基本上一年一部电视剧,和华策影视、长城影视无法相提并论。
根据乐视网和花儿影视的“对赌协议”,花儿影视在2013年、2014年和2015年的净利润分别需要达到6300万元、8100万元以及10320万元。然而即便花儿影视完成对赌协议,那么乐视网未来3年内的总利润也不过2.47亿元,与9亿元的收购价相去甚远。
另外,乐视网还面临一个巨大的风险:即作为花儿影视最核心的创作资产——导演郑晓龙和收购公司的独家合作协议只签到2015年。业内人士普遍认为,一旦郑晓龙离开,乐视网耗资9亿所购的花儿影视不过是个再平凡不过的“空壳公司”而已。
而这一点也是乐视网此次收购最为外界诟病的地方,因为虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》,乐视网未来也将聘请郑晓龙担任公司艺术总监,明确约定郑晓龙在协议有效期间不得直接或间接方式投资、设立、经营管理或参与经营管理与甲方有竞争的事业,但该约定的“硬伤”在于协议未明确约定对郑晓龙违约的追偿措施。
乐视网回应市场质疑
乐视网相关部门对中国经济网记者表示,新媒体时代“内容为王”,各大视频网站主要阵营已经形成,并进入了差异化竞争的阶段。本次乐视网收购花儿影视交易的完成,将增强公司优质内容的生产能力,提升双方的品牌效应,促进用户黏性和网站浏览时长的快速增长。
而乐视新媒体近3亿的资金拟将全部用于精品电视剧网络独家版权的采购及经营,将在一定程度上缓解上市公司未来在精品电视剧独家网络版权采购方面的资金压力,为乐视网未来持续采购网络版权的战略及继续保持行业内领先的影视剧版权库发挥支撑作用。
而对乐视新媒体的成立时间为何如此接近此次收购方案的质疑,乐视网解释称,加强精品自制能力和提高精品采购实力,是乐视网铸建内容壁垒、进一步实施‘精品内容战略’下的组合拳,因此需要在同一时间启动并发会集中释放的效力。
本次大股东注入的新媒体公司是乐视生态进行内容精品化建设和规划的重要举措,其中大股东贾跃亭通过旗下乐视控股出资并引入战略投资人与上市公司共同设立乐视新媒体公司,是按照乐视网内容精品化战略做出的具体方案。
在本次资产注入的交易中,大股东会按照法律法规及相关监管要求,承诺将本次注资认购的股权锁定36个月,此规定和承诺也让大股东背负了未来股价波动的风险。同时按照相关证券法律法规,大股东对上市公司的股权买卖间隔须6个月,而本次大股东注入乐视新媒体公司,实际上是一种增持行为。按照该法规,该增持完成的前后6个月都不能进行减持。可见本次将乐视新媒体注入上市公司,意味着大股东在增加了个人多重锁定义务的情况下做出的对上市公司的支持。
对于外界质疑的花儿影视的名气大多来源于郑晓龙,并对其太过依赖的问题,乐视网也表示,花儿影视已拥有成熟的团队、出色的制作能力和完善的管理体系。花儿影视专注于优质影视剧内容,运营经验深厚,强有力的团队和完整的业务体系是其成功的关键。其中,团队包括发行团队、制作团队、上游影视剧题材挖掘和采购团队等。除了郑晓龙等核心知名导演,花儿影视也已在不断挖掘并培养后备导演,目前已与李小平、姚远等新兴导演开展合作并根据合作效果考虑签约。
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