云天化力保投资者利益 集团接手亏损资产

　　继今年5月完成注入磷矿肥一体化等资产的重大资产重组后，云天化于9月初再次申请停牌，并于月内抛出将亏损玻纤资产出售给集团的重组方案，拟将旗下CPIC、天勤材料、珠海复材三家从事玻纤业务的子公司整体剥离给云天化集团，涉及资产账面净资产逾30亿元。

　　受行业低迷、需求不振、产品价格下降等不利影响，云天化近年来面临着艰难的经营局面，业绩出现较大幅度的下滑，2012年度更是出现上市以来的首度亏损。此时推出打包剥离亏损资产的方案，一方面有利于促进公司业绩提升、实现盈利，另一方面也有利于保护广大投资者的利益，避免其因公司业绩下滑、股票ST造成的股价剧烈波动而受损。

　　方案内容多重让利

　　大股东予惠中小投资者

　　根据公布的方案，除剥离亏损资产本身具利好意义外，云天化在交易内容上也于多处让利中小投资者。其中，根据评估机构的评估结果，本次出售的资产评估值为45.79亿元，但公司与集团在此基础上，进一步协商标的资产的交易价格并溢价4%，最终确定为47.62亿元。与标的资产合计账面净资产30.56亿元相比，方案最终确定的价格溢价率达55.80%，充分体现了大股东对本次重组的决心和诚意。

　　交易涉及的对价股份定价方面，公司在以市场价值确定之外，另根据对价股份的性质进行了区别定价。具体来说，本次交易以董事会决议公告日为定价基准日，其前20个交易日公司股票均价为9.00元/股，因此对价股份中无限售条件的股份价格据此确定为9.00元/股；为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，公司与集团协商确定对价股份中有限售条件的股份价格在前述交易均价基础上折让5%，最终确定为8.55元/股。本次交易按对价性质区别定价且定价公允，使得中小股东可更直接地受益于本次重组。

　　此外，云天化集团已于9月出具相关承诺，表示本次交易完成后的五年内，不会与云天化发生任何针对标的资产的买卖、资产注入、资产置换或其他重组行为。由此可见，公司此次交易的目的并非大股东套利，而是诚意通过剥离亏损资产来切实保护投资者的利益。

　　持股比例自动上升

　　中小投资者话语权增强

　　交易完成后，随着亏损资产的剥离，云天化的总资产及总股本相应有所减少，其中控股股东云天化集团的持股比例下降较为明显。本次重组前，云天化集团持有公司11.47亿股股份，占总股本68.76%，交易中拟注销的对价股份约5.40亿股，交易完成后其持股比例将下降至约53.83%，但仍为公司第一大股东；与之相对，机构股东、中小投资者等社会公众股的持股比例则相应上升。

　　在不改变云天化集团控股地位的前提下，本次交易形成的股本缩减有利于优化云天化的股权结构、完善治理结构，以及增强中小股东的话语权。此外，若公司2013年业绩顺利扭亏为盈，持股比例上升后的中小股东可更大程度地从中受益。而从更长远的角度来看，交易完成后云天化将更加专注于具有优势地位的化肥、磷矿采选等核心业务，待宏观经济形势有所好转后，此类业务的盈利能力将有较大程度的释放，届时中小股东有望从中获益更丰。

　　积极采取扭亏措施

　　力争2013年实现盈利

　　剥离亏损资产、剔除其造成的亏损额度之外，云天化亦表示将在生产经营方面积极采取扭亏措施以增强盈利能力。下半年国内制造业产能整体过剩的局面预计依然难改，对此公司表示将积极加大营销力度，提升市场份额以降低库存、增加营业收入及利润；抓好生产管理，降低生产成本、增强产品竞争力；同时严格控制投资规模，确保公司现金流及生产经营一切正常。

　　根据年初公布的年报，公司2013年生产目标为尿素62万吨，聚甲醛8万吨，并根据市场状况稳妥开展商贸业务，预计实现销售收入121.22亿元。此外，尽管公司未公开表示，但2013年业绩扭亏为盈已为其目前首要目标之一。从本次重组的力度及公司正在采取的措施来看，云天化对于本次年度业绩实现盈利决心充足，盈利回升值得期待。

　　从市场反应来看，各方对公司的扭亏亦给予了期望。方案推出后，云天化股票复牌即一字涨停，且全天成交量创下2012年以来的新低，仅为118万股，显示投资者高度认可公司本次资产重组。尽管受上证指数及化工板块大跌的不利影响，云天化股票随后走出补跌行情，股东观点在大盘利空及公司利好下有所分化；但无论在短期还是长期，亏损资产剥离后的云天化投资价值均有望更为彰显。

　　身处强周期性的化工行业，云天化近年来业绩受经济波动的影响较深，但公司积极采取资产重组、经营提升等系列措施以提振盈利能力，对公司自身长远发展以及投资者利益保护的重视可见一斑，而集团对上市公司的支持与维护之心亦十分坚定。在此理念下，凭借自身独特的资源优势以及经年发展而成的营销、人才、渠道、技术等强项，待行业波动及调整释放充分后，云天化的业绩有望重回轨道，再现化工龙头的强者之风。（证券日报 任世磊）