熊锦秋：别让资产重组沦为股价炒作幌子

　　9月27日，三五互联发布公告，称收购对象中金在线上半年业绩不如预期，可能会对公司重大资产购买方案构成重大的实质性影响，方案存在重大的不确定性及终止可能性。笔者认为，目前资产重组已沦为资本玩家炒作股价的幌子，此风当刹。

　　三五互联自2月4日开始停牌，5月4日发布收购预案，公司拟以2.1亿元收购中金在线100%股权，并在预案中称 “考虑到标的资产历史以及目前的业务发展状况，公司预计标的公司未来三年有能力达到预测净利润数”。5月6日，三五互联复牌后，股价连拉五个涨停板，6月26日和27日三五互联董事长龚少晖通过其控制的公司趁机减持600万股，套现5000多万元。

　　其实，中金在线的实际控制人也是三五互联监事会主席，三五互联对中金在线的实际经营状况应该说了如指掌，现在却说中金在线业绩不行，收购由此可能泡汤，这让人怀疑资产收购只不过是公司制造出来的股价炒作题材，其真正目的不过是二级市场的股价炒作。

　　在A股市场，上市公司只要公布资产收购等重组预案，炒家就会借题发挥，至于资产收购等重组最终是否成行，炒家并不在乎，他们只想利用制造出来的股价波动来谋取差价。为此，上交所专门下发《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，规定要排查自本次重大资产重组预案披露之日起至因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止，前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人等在利空出台前提前逃跑的内幕交易行为。

　　不过《备忘录》仅局限于沪市，仅局限于构成重大资产重组的交易，另外文件层次较低，仅是规范上市公司信息披露的文件。仅从规范上市公司信息披露的角度，就想防止资本玩家利用重大资产重组做幌子然后推高股价再趁高减持的资本新玩法，这非常困难，笔者认为应该出台更为严格且有刚性的举措，来弥补其中漏洞，建议：要防止大股东在敏感期将烫手山芋转给其他不知情的投资者，可规定，如果上市公司宣布重大资产重组方案，那么在此之后，至股东大会审议议案前的敏感期内，上市公司前十大股东和前十大流通股东如果抛售股票，而后来重大资产重组却宣布终止，那么抛售股票获得的差价应归上市公司所有，差价指实际卖出价与宣布重组方案终止后一段时间内股价平均值的差价。

　　另外本案中还有一个值得关注的问题，那就是与资产收购等资产重组消息相伴生的市场操纵。资产收购对上市公司内在价值有一点影响，但一般影响并不大，尤其上市公司收购资产往往需要付出巨大溢价代价，因此在成熟市场，实行资产收购一方的股价往往会因此下跌，但A股市场就是这么神奇，不管是重大重组还是一般重组、不管是实质利好还是实质利空，只要有点风吹草动，炒家都要爆炒一番，一些公司在重组消息披露后出现连续“一字”无量涨停，应非普通投资者所为，而应是主力借题发挥炒作，这涉嫌股价操纵。

　　综合来看，目前上市公司搞假重组的越来越多，上市公司与炒家联合，上市公司炮制资产重组消息，炒家负责股价运作，资产重组最终是否成功，本来就有一些不确定因素，这成为有关方面摆脱资产重组失败责任的最好借口。但是资产重组消息的发布以及资产重组失败消息的公布，加上炒家对股价操控引导，却可以引起股价的暴涨暴跌，一些内幕信息知情人、内幕信息制造者以及市场炒家，他们基本知道资产重组的最终结局，屡屡利用这些内幕信息低吸高抛渔利。因此，对利用真假资产重组进行股价操纵、内幕交易的行为，必须加大打击力度，否则长久以往，市场将陷入畸形炒作局面，难以为经济社会发展提供什么正能量。