熊锦秋：莫让股权激励“金手铐”变了味

　　有人称股权激励为 “金手铐”，会使被激励人在激励期间更加努力地工作，只是目前上市公司股权激励还存在不少问题，有点变味。

　　为推动上市公司股权激励规范化，2005年证监会发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》，这是我国对股权激励的首次规范；2008年证监会发布 《股权激励有关事项备忘录》(1号、2号、3号)，对股权激励操作中的具体问题进一步规范。股权激励主要包括股票期权和限制性股票，所谓股票期权是指公司赋予激励对象一种权利，可在规定的时间内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票；只有公司未来股价在目前基础上上涨，股票期权才有价值，这一定程度将促使经营层努力工作，以优良的公司业绩推动公司股价上涨，从而获得股票期权收益。

　　所谓限制性股票，是指授予激励对象一定数量的低价买入公司股票权利，但这个权利需要在规定的期限后，实现业绩目标才可行权。按《股权激励有关事项备忘录1号》，激励对象购买限制性股票的价格 “不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%”。

　　目前股权激励制度实施过程中还存在不少问题。首先，A股市场的很多上市公司，不是大股东控制，就是内部人控制，实施股权激励等于“自己激励自己”，设计股权激励方案的行权条件一般很低，股票期权以及限制性股票很容易就到手。其次，行权条件主要是净利润增长指标，过于单一，有些激励对象以牺牲企业可持续发展为代价，或者通过粉饰会计报表调节经营利润来达到行权条件。其三，有些上市公司规定限制性股票的行权价格就是参考股价的50%，即使公司股价再跌，也很难跌到一半，纯粹就是利益输送。其四，A股市场价格发现功能不健全，即使激励对象没有做出什么贡献，勉强达到行权条件，公司业绩一般，但股价也可以在题材概念的刺激下持续上涨，这样管理层所获得的股票期权和限制性股票其价值甚高。

　　设计巧妙周密的股权激励制度，是对激励对象进行激励和约束的重要工具，通过使管理者持有股权、享受股权的增值收益，能够防止管理者为短期利益而忽略长期价值，勤勉为提升公司内在价值服务。为完善股权激励制度，笔者建议：

　　一是大幅提高股票激励行权条件。单纯以净利润作为考核指标还不行，公司业绩基本没有什么变化，通过利润调节、再选择在业绩低点推股权激励，这让激励对象轻易不劳而获。考核上市公司经营绩效，不仅要包括业绩增长，关键还要考核上市公司的生存能力、成长能力以及竞争能力等方面，要考核上市公司的真正内在价值增长，为此应完善考核指标，以全面、准确反映经营者的经营效果。

　　二是尽量少用限制性股票激励措施。由于限制性股票购买价格极其低廉，一般只有参考股价的50%，再假若行权条件设置过低，这等于赤裸裸的利益输送，根本难以产生多少激励效果，应该规定激励对象购买限制性股票的价格不低于参考股价的80%。而在目前法规制度框架下，最好少用这个激励制度。

　　三是股权激励应该适度。就算激励对象为上市公司价值增长做出贡献，股权激励方案的制订，也必须考虑广大股东的利益，也即激励对象为上市公司创造的增量价值，应该让股东也享受部分，为此股票期权和限制性股票的授予，应该限制在一个较小的比例，动辄授予原股本5%甚至更多的增量股权激励，数目庞大，显然是在慷股东之慨。

　　四是完善股市价格发现功能。一个成熟规范和具有价格发现功能的资本市场，是实现股权激励的前提条件，只有公司价值提高，股价才能不断攀升，经营者才能相应地获得自己的股权激励收入，股权激励的作用才能最终发挥出来。如果公司业绩一般股价也莫名其妙上涨，经营者无功受禄，股权激励的效果同样体现不出来，同样让其变了味。