优先股制度将出台 《公司法》 面临修改？

　　“春风化雨，润物无声”——方正证券(601901.SH)用这样的“文艺”的研报标题来形容优先股的推出将带给市场的利好。

　　在9月6日休市后的周末，一则报道率先声称优先股制度年内可能推出，浦发银行(600000.SH)和农业银行(601288.SH)传闻将作为发行优先股的首批试点企业。

　　9月9日，央行网站更是刊出行长周小川发表在《金融市场研究》的署名文章，其中较多篇幅讲到优先股制度在建设多层次资本市场中所发挥的独特作用。

　　这两则消息彻底将优先股概念引爆。Wind资讯数据显示，9月9日，上述两只银行股封住涨停，带动整个银行板块大涨8.20%，截至9月13日，银行股指数累计上涨9.9%，而同期上证指数的涨幅仅为其一半。

　　“银行股一周上涨近10%，这在历史上极为罕见，可见市场将优先股的推出消化为利好消息。但优先股能给投资者带来多少收益，目前还不好评估。毕竟能像巴菲特那样获得丰厚优先股投资收益并不常见。”北京一家阳光私募负责人告诉《中国经济周刊》。

　　他所指的巴菲特投资，即是2008年金融危机期间，巴菲特购买了高盛集团(GS.NY)和通用汽车(GM.NY)的优先股，并在2011年下半年卖出。仅高盛一家回购巴菲特手中的优先股，就让巴菲特净赚了37亿美金。

　　巴菲特的暴赚，让尚缺乏优先股制度的中国投资者着实艳羡。好在，制度的推出似乎已经不远了。

　　《中国经济周刊》从接近证监会的人士处获悉，目前，关于优先股的规则制定已经分解到业务层面，涉及多个部门，待相关方案完善后，将上报国务院。

　　同时，据记者了解，银行类上市公司亦在根据监管层要求仔细研究优先股的相关内容，待国务院批准方案后，开始启动业务。

　　证监会：支持银行发行优先股

　　优先股是相对于普通股而言的。主要指在公司的利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股股东没有选举及被选举权，没有公司的经营权，优先股股东不能在二级市场随意抛售所持优先股，只能通过优先股的赎回条款被公司回购，但是能获得稳定的股息分红。

　　通俗来讲，对于一家公司而言，优先股是介于债券和普通股之间的产品。比如，一家公司同时发行了债券、优先股、普通股。通常来讲，当公司正常运行时，债券和优先股都能获得稳定的利息或股息收入，而普通股收益则根据公司实际的盈利情况而定，优先股的股息一般高于债券的利息。

　　当公司破产清算时，债券持有人首先参与公司剩余财产的分配，其次是优先股持有人，最后才是普通股持有人。但与普通股相比，优先股无法在二级市场交易流通，无法得到股价大涨时抛售所带来的资本利得。

　　“优先股虽然有利有弊，但对于传闻要首批试点的银行业而言，由于银行业对资本的饥渴，发行优先股有助于缓解资本压力，这显然是一个利好。”上述私募人士告诉记者。

　　9月9日，针对浦发银行和农业银行罕见的涨停，甚至有市场人士要求有关部门回应银行股股价异动的缘由，并给出确切信息。

　　9月13日，证监会新闻发言人表示，目前，证监会正在积极推进优先股试点的各项制度准备，相关部委也正积极配合支持工作。证监会支持银行发行优先股补充资本，但应在规则制度明确后，由银行依据程序做出决策，提出申请，目前无法预知具体哪家银行先发行。

　　接近证监会的人士透露，试点方案已经分解到业务部门，涉及包括交易条件、结算制度等多个方面，待方案形成后，有关部门将上报国务院。

　　法律瓶颈仍待突破

　　《中国经济周刊》从证监会研究中心获得的一份报告显示，中国优先股制度最早的雏形出现在20世纪80年代，当时的股份形式兼具股票和债券的特征，投资者既可以获得固定的投资回报，又可以参与公司盈利的分红。但由于1993年的《公司法》中没有明确规定优先股制度，使得优先股制度缺乏法律依据，发展遭遇瓶颈。

　　不过，上述接近证监会的人士向《中国经济周刊》表示，现行的《公司法》和《证券法》并未完全对优先股发行关上口子。如现行的《公司法》第127条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利……”以及第167条规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”

　　“上述两条内容说明，肯定了不同种类股份的存在以及为优先股按固定比例支付现金股利提供了法律依据。”这位人士表示。

　　不过他认为，由于没有明确规定优先股制度，因此优先股的发展还缺乏相应保障。所以要想发行优先股，还需要对《公司法》的配套规定进行修改。

　　这位人士建议，在初始阶段，可以以国务院的名义出台有关规定，证监会在此规定下出台有关办法及配套规则即可开展优先股的试点发行与交易工作。待条件成熟后，再考虑与现行《公司法》的衔接，对《公司法》进行修订。

　　长江证券(000783.SZ)银行业分析师刘俊预计，一旦政策开闸，未来每年优先股的发行额能达到股权融资规模的20%，预计超过1500 亿。这样的发行规模将新增券商投行业务收入30亿~ 40 亿元，对业绩的提升幅度6%~ 8%，利好券商。

　　有评论更指出，在当前大盘较为脆弱的情况下，有融资需求的公司通过增发等方式募集资金难度较大，而发行优先股，则避免了直接从股市二级市场抽血，容易被普通投资者接受。

　　银行翘首期盼

　　方正证券的前述报告指出，优先股的推出丰富了市场的融资工具和企业的融资渠道。

　　对于深感饥渴，亟须补充资本金的银行而言，优先股制度的推出仿佛天降甘霖。随着被称为“中国版巴塞尔协议Ⅲ”《商业银行资本管理办法(试行)》实施，许多银行就在为达到监管要求的资本充足率而奔波。

　　浦发银行董事、董事会秘书沈思告诉《中国经济周刊》，资本充足率是银行业的要素，是一个相当核心的指标，没有资本就不能经营和覆盖风险。而在当前，银行业的资本形成只能来源于权益性的普通股票所形成的资本或者利润补进去的资本。

　　目前，一些银行股的价格低于净资产，而根据有关规定，企业一般是不能以低于净资产的价格公开发行股票的，否则会造成国有资产流失——公开增发补充资本的大门被堵死。“因此发行优先股对银行业最大的好处就是能够补充资本。”沈思说。

　　沈思向《中国经济周刊》表示，除了补充资本金以外，优先股还可以吸引如社保资金、保险公司等注重长期投资的机构投资者进入。

　　针对浦发银行将成为首批试点业务的传闻，沈思表示，“因为这对中国来说是一个新工具，浦发银行正在认真研究并与监管部门保持密切的联系，等国务院定了方案之后才能开始启动业务。”

　　优先股的起源

　　19世纪30年代，英美等国的铁路和运河建设事业高涨。随着这些工程资金投入量日益增长，公司原有股东不愿继续投资，继续发行普通股又无法吸引新的投资。考虑到这些工程完工后能带来巨额利润，政府同意向这些公司注资，但前提是每年能从公司获得固定的股息收入，且享有优先分红权，优先股就此诞生。