定增方案被否 *ST国药控制权保卫战打响

　　在今年剩下的4个月时间，*ST国药的大股东、“中天系”、中小股东的博弈还将继续，重组还是暂停上市充满悬念

　　在8月30日举行的临时股东大会上，*ST国药的定向增发议案未通过，这导致公司向大股东增发股票以“保壳”和提高持股比例的策略最终“泡汤”。

　　但市场对议案被否的反应却耐人寻味，*ST国药昨日涨停。有人士分析，这正是中小股东期待的。

　　值得注意的是，截至2013年6月30日，公司的净资产为-3406万元。根据退市制度，如果2013年公司净资产继续为负值，明年公司将暂停上市。

　　方案一举两得

　　7月31日，*ST国药公布了增发方案，向实际控制人控制的仰帆投资发行1亿股，募集5亿元资金用于补充公司营运资金。

　　对于为何选择增发而不是资产重组，公司执行总经理张斌解释，对募集资金用途并没有规定一定要有具体的投资项目，补充公司营运资金也是募投方向，只是买什么资产，现在没定，处在多选一的状况，肯定不会让5亿元现金趴在账上。

　　对实际控制人来说，这一定增可以达到一举两得的效果。

　　一是定增实施后，实际控制人的持股比例从16.59%提高到44.81%，实际控制人的控制权得到加强。二是通过定增，达到“保壳”的目的。根据中报，截至6月30日，公司的净资产为-3406万元，根据退市制度，上市公司的股票被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。定增使公司净资产由负为正，避免了暂停上市。

　　仰帆投资表示：“定增为‘保壳’，客观地说没错，但是“保壳”不是唯一目的，现金装进去了，干什么都可以，公司一直在遴选合适的资产，谋求今后持续发展。”

　　值得注意的是，此前，“中天系”曾举牌*ST国药，而有外界人士认为此举意在控制权。

　　对于“中天系”的增持，公司执行总经理张斌在股东大会前向记者表示，仰帆肯定不会放弃对上市公司的控制权。

　　中小股东反对 议案未获通过

　　8月30日，在ST国药股东大会现场，大家最初比较关心近期举牌的浙江“中天系”会如何投票，但令人意外的是，据9月2日披露的表决情况，中小股东才是反对此次定向增发的“主力”。

　　参加此次股东大会的人数为688人，代表股份近1.14亿股，占总股本的58.22%，反映中小股东参与投票非常踊跃。

　　*ST国药这一次股东大会的主要目的是审议于7月31日推出的定向增发方案。而增发的对象是公司的实际控制人控制的公司仰帆投资。仰帆投资持有*ST国药第一大股东新一代科技100%的股权。

　　一些无涉关联交易的议案，由于大股东参加投票，同意票比例较高，达到64.96%，但仍然没过2/3；涉及关联交易的议案，大股东新一代科技回避表决，同意票数仅为50.49%，所有议案均没有过2/3的规定票数，连带无关定增的“未来三年分红回报规划”议案也未通过。

　　记者从现场获悉，此前举牌公司的“中天系”参与了投票，全部投的弃权票。

　　不过，从投票结果看，反对票数如此之高，甚至出现“中天系”参不参加投票、投不投同意票，议案都很难通过的局面。以参与表决的1.14亿股份测算，剔除大股东新一代科技所持3244.43万股，议案要获通过至少需征得5436.5万股以上同意，而实际上议案同意票数仅为4111.63万股，即便加上截至8月16日“中天系”持股的982万股，离2/3的比例还差1300多万股。

　　暂停上市或进入倒计时

　　面对中天系的威胁，8月27日，*ST国药发布公告称，控股股东武汉新一代科技有限公司通过上海证券交易所交易系统增持了公司50万股，占公司总股本的0.2556%。

　　有投资者表示，若此次增发成功，*ST国药在短期内将没有重组压力，这是普通投资者不愿意看到的。而9月2日是*ST国药定增被否的第一个交易日，下午收市，*ST国药涨停。

　　这次定增被否，*ST国药除了控制权的问题之外，还存在“保壳”的问题。

　　*ST国药已经连续多年每股净资产为负值，这意味着公司面临暂停上市甚至终止上市的可能。

　　而*ST国药年内再推出重组方案，时间上也有问题，但对于“中天系”则留下空间。据悉，“中天系”在8月16日举牌之后仍有增持，但未触发信息披露义务，股权之争也许正是小股东愿意看到的。

　　可以肯定，剩下的4个月时间，*ST国药的大股东、“中天系”、中小股东的博弈还将继续，重组还是暂停上市充满悬念。(证券日报 赵谦德 张敏)