马云的犹豫,让整个资本市场躁动不安。“已经提交A1表的传闻是错的。”了解阿里巴巴上市安排的消息人士对记者再次确认,无论是承销团还是上市地点都还没有最后敲定。事实上,无论在美国还是中国香港,资本市场对阿里巴巴高达千亿美元的估值基本已经达成共识,长达半年的预热也让投资者翘首以盼,是什么让这个“年度IPO”如此纠结?
董事会2:2格局或存变数
长期以来,作为一个非上市公司,马云对于阿里巴巴集团的控制权一直依赖着2:2的董事会结构,即两个阿里巴巴集团高管(其中一个是马云),一个软银代表,一个雅虎代表。“董事会一般按公司章程来设立,而公司章程由股东会通过。”熟悉相关法律的人士对记者表示,因此虽然两个大股东合计持股比例更高,但在1人1票的董事会,两大股东并没有绝对控制权。根据雅虎提交SEC的文件,去年回购雅虎股权后,阿里巴巴集团与其达成“新股东协议”,直至阿里巴巴集团整体上市前,董事会将继续维持上述4个人的结构。对于雅虎,有权任命董事会成员的前提是,持股量不低于398,871,490股,而去年回购后,雅虎持股量约为5.24亿股,即仍有权任命董事。而一旦上市,董事会是否继续保持4人,且保持2:2结构,则可能发生重大变化。
上市之地涉及控制权之争
对于马云来说,上市,或许是另一场控制权之争。根据去年雅虎和阿里巴巴集团的股票回购协议,阿里巴巴集团的IPO只有在满足若干条件时,才可以继续回购雅虎手中剩余股份。这些条件包括,IPO须至少筹集现金(扣除各类费用前)30亿美元;每股发行价格须超过去年回购价格的1.1倍;IPO其中一个全球协调人为雅虎指定;IPO地点须在中国香港或美国,或在特定条件下在中国内地。
有投行人士为记者分析,阿里巴巴集团对上市地的摇摆不定,除了估值和投资者的认可度,上市后,能否继续保持控制权或许是更重要的方面。“在中国香港,一份股票具有一份投票权,而在美国,则可以采用不同表决权股份结构。”上述投行人士进一步指出。所谓“不同表决权股份结构”,即常常可以在美国上市公司的资料中看到的A类股、B类股等,即两种股具有不同的投票权,原始股东的投票权更大。如果选择香港,一人一票意味着什么?根据阿里巴巴网络2011年年报,包括马云在内的8名董事持有阿里巴巴集团的股份合计约10.38%。前述法律人士解释,即便是上市前只能购买优先股的购股权,在香港上市后,购股权对应的也是具有投票权的股份,因为香港只有一种股份。如果IPO不满足上述条件,雅虎将继续持有24%股份,加上软银36.7%持股,二者合计投票权将超过50%。若要修订公司章程,二者在股东大会已经占据主导地位。显然,对于阿里巴巴集团来说,香港的监管环境也许更熟悉,估值和投资者认可度也可能不比美国差太多,但能否保持控制权则面临很大风险。 综合凤凰网
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