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重要子公司长期失控 友利控股关联关系后遗症爆发

2013年08月01日 06:55   来源:中国经济网   

  7月31日,友利控股发布公告,称被证监会查出存在多项违规之处,而总结来看,这些违规,多数与公司“关联关系”有关。

  这些被查处的问题,不仅包括公司未披露控股子公司其他股东之间的关联关系,还包括与公司关联方存在交换承兑汇票的行为未审议也未披露、控股子公司之间存在代管账户行为等。其中,对于控股子公司之间的代管账户行为,友利控股董秘办人士在接受《证券日报》采访时称,账户设立之后,并未有资金往来,但“具体情况还是财务总监最熟悉”。

  被揪出“六宗罪”

  经证监局查询,友利控股存在六项违规之处,分别是公司《章程》对董事长授权不规范;公司未披露与控股子公司其他股东之间的关联方关系;公司与关联方存在交换承兑汇票的行为,未提交董事会或股东大会审议,也未履行信息披露义务;控股子公司利润分配不符合《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定;控股子公司之间存在代管账户行为;对控股子公司管控存在缺陷。

  从这些被查处的问题来看,六项违规事例中,有五项与子公司相关,且主要集中在友利控股的三家子公司四川恒创、友利特纤和双良氨纶上。

  证监局查出,友利控股的控股子公司四川恒创、友利特纤和双良氨纶,被凯盛实业有限公司分别持有25%、25%和27.86%的股份,而友利控股的关联自然人对凯盛实业存在重大影响或控制情形,凯盛实业为公司关联方,但公司从未披露与凯盛实业的关联方关系。

  对于公告所述“友利控股的关联自然人对凯盛实业存在重大影响或控制情形”中所称的关联自然人是谁,公告虽然未言明,但查阅公司过往的资料可以看出,与2003年时公司实际控制人变更有关。

  关联关系由来已久

  凯盛实业进入友利控股的公告始于2003年,在当时的公告中,凯盛实业以友利控股子公司的另一股东身份出现,但在一些公告中,对于持有一定比例股份的凯盛实业,均有这样的描述:声明放弃对公司股权的优先受让权。

  即使如此,凯盛实业却从友利控股的这些子公司中得到了真金白银的分红,包括在这些子公司后来累计仍处于亏损状态中,公司也照旧不误分红。从证监局后来查处的情况可以得知,友利控股子公司双良氨纶于2012年3月在未弥补2011年度亏损情况下分配2010年度股利923.92万元,控股子公司友利特纤于2012年3月在未弥补2011年度亏损情况下分配2010年度股利2914.76万元。上述分配行为违反了《中外合资经营企业法实施条例》第七十七条“以前年度的亏损未弥补前不得分配利润”的规定。

  由于凯盛实业持有上述两家公司的股份,因此也存在从分红中获得一定的收益的事实,但由于其和上市公司的关联关系始终未予披露,这些分红的背后,是否另有它因?外界尚不得知。

  从友利控股的年报中,我们可以看出这些子公司对上市公司的重要性。

  友利控股2012年营业收入约15.5亿元,其中,制造业营业收入约10.7亿元,而氨纶的营收约为9.6亿元。友利控股有5家主要子公司,氨纶制造及销售有3家子公司从事,分别是双良氨纶、友利特纤和友利氨纶。双良氨纶2012年的营业收入约10.4亿元,友利特纤营业收入约3.5亿元。但是,这两家公司的净利润均为亏损。

  值得注意的是,经证监局查询得知,四川恒创、友利特纤和双良氨纶,注册为中外合资企业,章程规定董事会为公司最髙权力机构。但是,“友利特纤和双良氨纶董事会均由控股股东关联方直接掌控,上市公司未实施有效管控措施。”

  这也就是说,这两家贡献了友利控股主要营业收入的子公司,实际上长期处于不受公司控制的状态。友利控股子公司的“失控”背后,是否还有其它原因?《证券日报》记者将继续给予关注。(证券日报 桂小笋)


(责任编辑:向婷)

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