沃森生物超高溢价收购争议不断 毛利率突降

　　今年经济不景气，抗周期性行业备受资本关注，其中医疗健康领域则是PE投资的首选。最近沃森生物（300142.SZ）豪掷11亿元购买四家医药企业，就使得投资这四家公司的PE赚了个盆满钵满。

　　在这些PE中，最耀眼的则是石河子隆臣合伙企业（有限公司），这家PE年初一口气包揽了三家生物制药代理公司的控制权，捂在手里刚半年时间就卖给上市公司沃森生物，净资产溢价率近10倍。

　　一般PE从投资到退出至少二三年，那么为何石河子隆臣能够如此巧妙地把握节点，并且顺利转手股权，这是不是石河子隆臣和沃森生物筹划的一个利益输送局呢？有投资如此疑虑。

　　高溢价收购争议不断

　　此次收购的四家企业，按照所有者权益的比例相加，净资产也就5630万元，然而收购价却高达11亿元。

　　继去年8月收购河北大安制药股份有限公司（下称“大安制药”）55%股权之后，7月11日，沃森生物公告再称，拟再以3.37亿元受让大安制药35%股权。

　　然而，此项收购一公布即被市场质疑出价太高，原因是大安制药从2009年至今一直处于亏损状态。在2012年8月收购之时，其账面净资产为-5746.39万元，但所有者权益的估值却高达9.626亿元。

　　同时，沃森生物收购的其他三家生物制药代理公司溢价率也不低。

　　宁波普诺生物医药有限公司（下称“宁波普诺”）、圣泰（莆田）药业有限公司（下称“莆田圣泰”）和山东实杰生物药业有限公司（下称“山东实杰”）是生物制品生产企业的区域代理商，截至5月31日，其净资产分别是3124万元、1351万元和3166万元。

　　然而沃森生物给出的收购价分别是3亿元、1.62亿元和3亿元，净资产溢价率分别是860%、1099%和847%。

　　与此相对应的是，近期上海莱士拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权，郑州邦和既从事血液制品的研发和生产，又代理其他生物制品公司产品，且经营状况颇佳，最终净资产增值率也只是583.81%。

　　年底密集收购控制权

　　此次沃森生物收购宁波普诺、莆田圣泰和山东实杰100%股权中，石河子隆臣在其中扮演了重要角色。回溯石河子隆臣与宁波普诺、莆田圣泰和山东实杰这三家公司的关系，则都要从2012年底说起。

　　2012年11月，山东实杰原股东王晨将其持有的山东实杰51%股权转让给石河子隆臣。

　　与此同时，石河子隆臣的另一只手也在抓宁波普诺的股权。2012年11月2日，宁波普诺原股东王震和徐威分别将持有的公司60%和30%股份转让给宁波海融投资合伙企业（有限合伙），2012年11月29日，宁波海融投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司51%股份转让给石河子隆臣。

　　而获得莆田圣泰的时间则是2013年1月，原股东林俊、沈宇航、周文杰与石河子隆臣签订股权转让协议，分别将其持有的9.18%、36.72%、5.10%股份转让给新股东石河子隆臣，石河子隆臣因此持有莆田圣泰51.00%的股权。

　　石河子隆臣收购上述三家公司的时间密集在2012年底至2013年初，瞄准的都是对控制权的收购。但这三家公司的法人代表，至今仍是原股东，甚至宁波普诺的法人代表和董事长王震不再持有宁波普诺的股份。更奇怪的是2013年1月，王震竟然还抵押了自己765平米的房屋，为宁波普诺的1000万元短期贷款提供担保。

　　毛利率、销售收现率突降

　　蹊跷的是，石河子隆臣入主有二家企业后，后者营收突飞猛进。

　　山东实杰2012年的营业收入11182万元，毛利率是18.07%，销售商品提供劳务收到的现金9988万元，销售收现比率是89.32%；然而2013年1-5月，公司营业收入是8423万元，毛利率是11.73%,销售商品提供劳务收到的现金是5127万元，销售收现比率仅60.86%，且5月底公司的应收账款是年初近2倍，约6670万元。

　　宁波普诺2012年的营业收入6430万元，毛利率是31.20%，销售商品提供劳务收到的现金4773万元，销售收现比率是74.23%；然而2013年1-5月公司营业收入是8422万元，毛利率是15.92%，销售商品提供劳务收到的现金3224万元，销售收现比率仅38.28%，且5月31日的应收账款是年初的3倍有余，达7846万元。

　　宁波普诺和山东实杰自从被石河子隆臣取得控制权后，宁波普诺和山东实杰无论是毛利率还是销售收现率均大幅下降，而同时的应收账款和营收却是大跃进，这一状况的背后不排除存在人为操纵使营业收入凸显成长性从而提升溢价的因素。

　　信披仍未拨云见日

　　宁波普诺、莆田圣泰和山东实杰背后到底是何关系？

　　宁波普诺的法人代表王震，2012年12月已完全转让其持有的宁波普诺股权。资料显示，而上述股权受让方宁波海融的成立时间为2012年9月27日。

　　虽然很可能不再拥有宁波普诺的控制权，然而至今宁波普诺的法人代表和董事长仍是王震，甚至2013年1月，王震还抵押了自己765平米的房屋，为宁波普诺的1000万元短期贷款提供担保。

　　不仅如此，王震还控制了宁波海曙普洛生物科技有限公司，且宁波海曙的经营范围与宁波普诺的经营范围部分相同，同属于医药领域，可能与宁波普诺产生同业竞争。

　　而山东实杰也并不简单。2011年6月，王晨持有山东实杰股权比例为52%，高磊持有股权比例为15%，王文华持有股权比例为8%，王文兴持有股权比例为3%。其中，王晨和王文华是父子关系。

　　在山东实杰的其他应付款中，有一家名为广东润德生物药业有限公司的企业，这家企业曾借给山东实杰516万元。深圳工商资料显示，广东润德生物药业有限公司的第一大股东是王文玲，第三大股东是高阳。

　　从人名分析，及两者的借款看，山东实杰与广东润德或存在关联关系。如果是关联关系，那么山东实杰业绩中两者的交易占比多少？同时，广东润德与山东实杰或还构成竞争关系，工商资料显示，广东润德的主营业务范围中包含医药、生物技术的研发、经营生物制品（含疫苗）。

　　这一切疑问，还需上市公司来解答。但7月12日，沃森生物工作人员称，董秘与证代皆不在无法回应。（证券日报  田运昌）