阳普医疗扩张疑云：收购公司毛利率“暴变”

　　上市三年多以来，阳普医疗（300030.SZ）的盈利能力不断增强，公司也不断地对外扩张，从上市之前没有任何一家子公司，到2012年末麾下聚集6家控股参股公司，这一切都记录着公司的成长足迹。

　　然而，扩张之路，总伴有插曲。阳普医疗高溢价收购杭州龙鑫科技有限公司（以下简称，杭州龙鑫），令杭州龙鑫股东沈一珊和沈俊持父子身家步入千万富豪行列，而该收购所看好的理由之一专利技术或恐不实。同时，杭州龙鑫在被收购之前，毛利率远低于阳普医疗，也远低于行业平均值，但在被收购后却实现逆袭，远超母公司和行业均值。

　　7月10日，《证券日报》记者联系阳普医疗，一位工作人员表示，公司当时收购的是杭州龙鑫的软件技术，而杭州龙鑫被收购前后的毛利率反差，可能是财务制度差别。

　　有投资者表示，阳普医疗收购杭州龙鑫之时对软件技术只字未提，对该公司毛利率的异常又归咎于财务制度差别，而杭州龙鑫被收购之时为何仅提供不到一年的财务数据，背后是否另有隐情？

　　高溢价收购成就千万富豪

　　上市之前，阳普医疗旗下无任何子公司，登陆资本市场净募集到4.39亿元资金后，也开始了对外扩张之路。截至2012年末，阳普医疗旗下共有6家控股参股公司。

　　其中，杭州龙鑫是一家专业生产和销售尿液领域分析仪器及试纸的企业，为阳普医疗于2011年高溢价收购后并入其麾下。

　　收购之前，杭州龙鑫注册资本为650万元，沈一珊和沈俊父子分别持有其90%和10%的股权，截止到2010年11月30日，杭州龙鑫的净资产为376万元。

　　而阳普医疗先是以600万元受让沈一珊和沈俊持有的杭州龙鑫11.32%的股权，随后再以单一增资方向杭州龙鑫增资4291.8万元。其中，526.37万元用于增加注册资本，剩余3765.43万元计入资本公积。交易完成后，阳普医疗拥有杭州龙鑫51%股权，杭州龙鑫的注册资本为11，763，700元，公司占其注册资本的51%。

　　截至2012年末，杭州龙鑫所有者权益达6，729.51万元，沈一珊父子持有49%股份，所有者权益约占3297.46万元，而该父子对杭州龙鑫的初始投资只有650万元。

　　收购前专利依据或不实

　　在资本市场，并购行为再常见不过，只是阳普医疗在对杭州龙鑫的收购中，所看好的理由之一专利技术或恐不实。

　　公告显示，阳普医疗之所以向杭州龙鑫增资4291.8万元，主要是基于杭州龙鑫所拥有的市场地位、专利技术、管理团队价值等因素。

　　但自相矛盾的是，杭州龙鑫的审计报告的无形资产目录中，并无专利技术。

　　记者查阅国家知识产权局数据库，杭州龙鑫仅有5项实用新型专利，均申请于2011年2月17日之后，而阳普医疗收购杭州龙鑫所依据的财务数据来自2010年11月30日，可见杭州龙鑫在被收购之前并无任何专利技术。

　　同时，杭州龙鑫在2010年初至2010年11月30日的营业收入为1317.23万元，而净利润仅为26.30万元。

　　有投资者表示，就杭州龙鑫的盈利能力而言，看不出该公司的市场地位和管理团队有多大价值，而作为收购主要理由之一的专利技术更是不实，令人不解。

　　7月10日，阳普医疗一位工作人员解释称，公司当时收购杭州龙鑫是中看他们的软件技术。

　　而记者查阅中国版权在线，杭州龙鑫仅有两个软件著作权，分别为龙鑫尿液分析系统软件V1.0和软件龙鑫尿液有形成分分析软件V1.0，发证时间分别为2011年2月18日和2010年11月15日，而阳普医疗收购杭州龙鑫所依据的财务数据截至2010年11月30日。

　　可见，杭州龙鑫仅有的两个软件著作权，一个为被收购后取得，一个为被收购前已提交财务报告的前半月取得。

　　但需要指出的是，阳普医疗在收购时，公告之中均未提到所谓的软件技术。

　　毛利率上演大“逆袭”

　　值得一提的是，被阳普医疗收购后的杭州龙鑫，毛利率上演“逆袭”，除了剧烈变动之外，甚至远超母公司，备受关注。

　　由于阳普医疗仅披露杭州龙鑫2010年初至2010年11月30日的财务数据，而经计算杭州龙鑫在此期间的毛利率仅为13.65%。

　　2011年报显示，杭州龙鑫主营业务收入为2，788.52万元，营业成本为919.4万元。由此计算，杭州龙鑫的毛利率高达67.03%。到了2012年，杭州龙鑫的毛利率仍高达60.94%。

　　可见，杭州龙鑫2011年和2012年的毛利率离奇飙涨，较2010年1-11月的水平超出3倍还有余。

　　对此，阳普医疗上述工作人员表示，尿液试剂的毛利率比较高，但她不了解杭州龙鑫被收购前毛利率低的原因，可能是财务制度有所差别。

　　而数据统计显示，作为母公司的阳普医疗，2008-2012年的五年之间的毛利率分别为46.48%、46.75%、44.58%、44.15%、43.55%，变动幅度维持在3个百分点左右。

　　反观行业，在申银万国医疗器械类的18家上市企业中，2008-2012年的五年之间的平均行业毛利率分别为49.87%、53.26%、53.38%、52.73%、52.74%，变动幅度也均维持在4个百分点以内。

　　杭州龙鑫在被收购之前，毛利率远低于阳普医疗，也远低于行业平均值，而在被收购后却实现逆袭，远超母公司和行业均值。

　　有分析人士表示，企业毛利率通常不会发生剧烈变动，如果发生剧烈变动则应当引起警惕。

　　(朱文达)