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深宝安股改扫清障碍后市或连封涨停

　【进入论坛】　【推荐朋友】　【关闭窗口】 2007年12月19日 12:46

王熙上

    经历近两年的调查审批，深宝安(000009)终于等来了股改重大突破。昨日公司发布公告称，已经收到国务院国资委批复，同意大股东所持公司股份性质变更为非国有股。这意味着公司股改工作中的最大障碍终于被扫清。二级市场上，S深宝安A(000009)开盘即报涨停，盘中小幅震荡后再度涨停并维持到收盘，报13.72元。分析师预计，受此重大利好消息刺激，该股后市有连封涨停的可能。

    股权转让被疑为MBO

    2006年1月7日，深宝安发布收购公告称，早在2002年9月，深圳市龙岗区投资管理有限公司(以下简称“龙岗投资”)将其全资企业富安控股持有深宝安约11162万股份(占总股本11.64%)，以约12162万的价格转让给恒隆国际有限公司(以下简称“恒隆国际”)和深圳市富安控股有限公司(以下简称“汇富控股”)两家民营企业，平均每股不到1.1元。其中恒隆国际受让深宝安95%股份，成为其实际控制人。此次转让的完成标志着深宝安的股权将不再是“国有”性质。

    但这桩转让交易引起了颇多争议，疑点有二：一是转让价格问题，龙岗投资当时以每股不到1.1元的价格将所持国有股权转让给了恒隆国际和汇富控股，而转让前后2002年6月30日和9月30日的股票每股净资产都达到了1.24元，即使定价参考依据有待商榷，但是定价之低仍有可能影响其拿到审批。

    二是转让过程中复杂的关联关系，2006年恒隆国际、汇富控股与深宝安三者的管理层存在很大的关联性，后来证监会在下达给深宝安的整改通知中也提到，深宝安部分高管人员与股权受让方存在关联自然人关系。据公开资料披露，恒隆国际持汇富控股67.5%的股权，也就是说整个收购都是由恒隆国际来完成的。

    据此，有业内人士称这是一个掩盖了三年、以低于每股净资产价格对深宝安进行MBO收购的“阴谋”。据业内人士分析，深宝安账面未能体现的资产增值，最大的部分是其高达12亿的房地产增值。公司还大量持有马应龙(爱股,行情,资讯)(600993)、高鸿股份(爱股,行情,资讯)(000851)等多家上市公司股权，在股权分置改革后有望获巨额投资回报，隐蔽资产增值高达15亿。该业内人士猜测，公司管理层可能打算将这块国资肥肉，以低于每股净资产的价格MBO成自家的私有资产，并借全流通之际高价变现，谋取巨额差价。

    调查审批过程长达两年

    2006年1月，深宝安公布此转让方案并提交国务院国资委审批，国资委随即开始介入调查当年的股权转让一事，之后一直悬而未决。大股东的属性未定，深宝安的股改只能半路搁浅。2006年深宝安先后刊登了9次推迟股权登记日并延期召开股权分置改革相关股东会议的公告，其中最后一次取消了原定于2007年1月10日召开的股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议现场会议，以及1月8日-10日进行的临时股东大会暨相关股东会议网络投票，召开时间待定至今。

    2007年7月1日开始实施的国资委19号令即《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》出台，该《暂行办法》对国有股权转让公开性和转让价格有了新规定，有可能导致国有股权转让重新定价，市场曾预计这些新规将使深宝安的审批结果变得更加不确定。

    深宝安自2005年12月12日宣布进入股改程序，由于其控股权转让一直没有获得国务院国资委的批准，股东大会召开日期也一再拖延，直至今日也没有确定股改投票日期，创下股改“耗时最长”的纪录。最新公告表示，公司将尽快配合富安控股办理相关变更登记手续，同时尽快确定召开股改临时股东大会暨相关股东会议日期，具体时间安排公司将另行公告。分析人士认为，此次国资委终于批复深宝安大股东股权为“非国有股”，这将为公司股改扫清最大障碍。

    链接

    何为“MBO”

    MBO(ManagementBuy-Outs)即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

来源：金融界

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