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一场诉讼暴露望春花黑洞

　【进入论坛】　【推荐朋友】　【关闭窗口】 2007年12月17日 10:58

吴仕博

    “化停止为发展，化争斗为和平，化复杂为简单，化混沌为清晰”，半年前新股东入驻上海老牌上市公司ST望春花(600645）时，新任董事长何平的宏愿还余音在耳，但在“清晰”之后却发现公司在表面的千疮百孔之下，还藏着无数窟窿。

    公司“摘星”成功，问题依旧存在，一切明朗化时迎来的却是更激烈的博弈。

    1300万引发的“窟窿”

    一场“奶奶”告“孙子”的官司拉开了这场博弈的序幕。

    2007年年中，ST望春花第三大股东上海望春花实业有限公司(以下简称，上海望春花)因债务纠纷起诉ST望春花控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司(以下简称，湖北望春花)，根据荆州市中级人民法院判决结果，湖北望春花赔偿上海望春花1300万元。

    但ST望春花在对子公司湖北望春花这笔债务进行核实时，却发现了ST望春花自身2471万的资金窟窿。

    上市公司的相关报告中指出，这笔资金包括：挪用上市公司资金722.89万元(其中现金578万)，虚假出资1500万成立松滋市望春花投资有限公司，抽逃湖北望春花纺织股份有限公司出资722.89万元(其中现金578万)，职务侵占上市公司应拥有的湖北望春花纺织股份有限公司股权现金分红473万元，合同诈骗上市公司虚拟股权转让款936万元。

    而这一切，都指向了ST望春花原董事长，前任监事长，公司第三大股东(上海望春花)法人代表李陪佩。

    2471万资金的“漏洞”

    李培佩，望春花公司的第一发起人，2002年以前ST望春花董事长、总裁。

    提起望春花的历史就绕不开李培佩，“1979年改革开放了，我和四个志同道合的伙伴一起开始了创业。我们79年3月筹建，6月租借到厂房和机器，在乡政府3.5万元资金的支援下，我们的新泾纺织厂当月就开始生产了。到79年底，我们的厂就创造了8万元毛利润。此后，我们不断适应市场，调整经营思路，从来料加工到成品生产，再到组建中外合资企业，直到1992年“望春花”成为上海首批上市募集资金的3个乡镇企业之一。公司上市后更是迅速发展成为有31家成员企业的“一业为主、多种经营”的企业集团。”这段当年媒体对李培佩的采访几乎涵盖了2000年以前望春花的发展历史。而让人遗憾的是现在31家企业除三四家正常运转外，其他不是被改制，就是坏帐被计提。

    “自己的孩子自己疼，发现孩子不是自己的，摔得比谁都狠”一位ST望春花的内部人士在谈起这笔资金漏洞时打了个不怎么恰当的比方，虽然刻薄却点出了李培佩与上市公司望春花现在的关系。2007年9月，ST望春花就李培佩的问题向荆州市公安局、松滋市公安局进行举报，10月11日松滋公安局以“挪用资金”立案侦查。

    2007年11月16日，ST望春花紧急召开司董事会会议，通报了李培佩因涉嫌挪用上市公司资金公安局立案侦查一事，在这个董事会上，李培佩任法人代表的公司第三大股东上海望春花发表了特别声明指出，“关于李培佩涉嫌挪用资金、职务侵占、合同诈骗问题的举报的程序、实体违法违规”。

    同时，上海申安律师事务所发出了律师函称：ST望春花将公司之间的债权债务民事问题诬蔑成原董事长“李培佩挪用资金、虚假出资、关联交易，转借共计2471万元”以及致使湖北望春花纺织股份有限公司亏损、停产责任的问题，纯属诬陷的违法行为。

    博弈由此进入白热化。

    神秘的松滋望春花

    被公安局以“挪用资金”立案侦查的标的物是一笔578万的资金，而将这笔资金串起来的是松滋市望春花投资有限公司(简称松滋望春花)。

    “松滋望春花是李培佩用以资本转移的重要工具”。一位内部人士表示，湖北望春花成立时，需要五个股东作为出资单位。松滋望春花实际上是上市公司为满足股份有限公司五个股东法律要件而成立的。

    根据资料显示，1997年11月28日湖北望春花成立时，松滋市望春花投资有限公司货币投资578.09万元、其他资产投入货币144.8万元，共计实际投入722.89万元，占申报注册资本19.97%。

    “这货币投资578.09万，是1997年11月25日李培佩以ST望春花购货款的名义从两家银行贷出并转到江阴市沪青平绒有限公司，再转入松滋市望春花后，又作为注册出资款打入湖北望春花账上的。”上述人士向《证券导报》记者透露“2000年11月20日，ST望春花收到江阴市沪青平绒有限公司还款578万元，存入中国农业银行上海市长宁支行，578.09万元的款项被归还。但同时又以借款的名义将该款转回到湖北望春花，李培佩又用松滋望春花的名义借走，转到上海望春花至今未还。关联公司江阴沪青平绒、ST望春花、湖北望春花、松滋望春花多次就同等金额的资金来回倒账。李培佩2000年将挪用资金578万归还上市公司的同时，实际上也就从湖北望春花抽逃注册资本578万元，直至2005年9月将其持有的股权转让时都没有实际出资。”

    “其他资产投入货币144.8万元是李培佩将属于ST望春花的无形资产作为自己的资金出资到湖北望春花，这样下来，她占有虚假注册后的松滋望春花450万股并亲自出任董事长。”

    而湖北望春花对松滋望春花历年分红明细表显示，董事会决议分红413万余元，以予借款名义分红60多万元都被时任滋望春花董事长李培佩侵占。

    新股东代表查阅松滋望春花成立原始档案时发现，自然人股东除了李培佩以外，还有李培佩80岁的公公、81岁的婆婆，以及另外两个分别只有16和17岁的未成年人。他们不仅都未实际出资，更不可思议的是，公司2000年“增资扩股”时，已经去世的公公、婆婆仍然名列个人股东之册！

    相关资料显示，所谓的“增资扩股”，是身为监事长的李培佩挪用湖北望春花1500万元为个人股东虚假出资而已。

    有内部人士透露，2002年10月20日松滋望春花《董事会决议》、《股东会决议》、《章程修正案》也均系伪造。当时所谓的股东，有的人不知道自己是股东，有的人否认开过会，法人股东没有盖公章，自然人股东均没有签字，都是私刻的私章盖上去的。李培佩在法律手续上完成金蝉脱壳：李培佩的股权转让给了自己的外甥女李玲林，法定代表人也从李培佩改成了季杏华，但正是这位季杏华在接受媒体采访时却表示对此毫不知情！

    2005年上海望春花与松滋望春花签订了《股权转让合同》，转让后者持有的湖北望春花股权计1149.712万元。但签署股权转让协议、相关补充协议时，签约人李培佩也未取得松滋望春花工商登记的法定代表人季杏华的授权，而是在后者不知情的情况下，使用私刻公章、私自签字。

    2007年10月10日，松滋市工商行政管理局对松滋望春花提供“虚假文件”的行为给予行政处罚，撤消了那次法人代表变更登记。

    凋零的湖北望春花

    “在获得大量证据与事实的前提下，经请示其上级主管单位湖北省荆州市公安局，随后对李培佩挪用资金予以立案，并上网通缉。”望春花相关股东表示。“然而，松滋市公安局经侦大队一行五人赶赴上海缉拿李培佩，却最终又迫于压力撤回。”与此同时，有相关人士向记者表示，曾被网上通缉的李培佩还作为嘉宾出席松滋市在12月3日杭州召开的招商会上，并坐在主要位置上。

    而从松滋市传来的消息认为，压力来源于湖北望春花。作为债务人，湖北望春花要赔偿上海望春花1300万元。湖北望春花这家1997年成立的纺织厂作为松滋市的骨干企业如今却千疮百孔，现有1000多人上班，1000多人在下岗。纺织厂总资产在只有4000万，工人月平均工资693元，下岗工人只有91块。“稳定是当务之急”一位当地官员的话道出了当地政府的苦衷。

    由此博弈进入了瓶颈，并拷问着方方面面的良知。人们关注着地方政府、公司股东、上市公司的下一步行动。

来源：金融界

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