顾地科技大股东自救方案通过 股权转让之争无进展

　　■本报见习记者 张敏 李万 晨曦

　　湖北鄂州报道

　　顾地科技9月22日下午如期召开了第三次临时股东大会。与顾地科技大股东广东顾地存在股权之争的重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚三方委托律师都赶来参加这次股东大会，期待与顾地科技实际控制人之一、公司董事长林超群等人展开对话。不过，德力西委托律师由于未提前登记股东资格，被拒之门外。

　　在股东大会现场，顾地科技董事长、公司实际控制人之一林超群并未对股权转让一事进行直接的回应。

　　委托律师质问董事长

　　今年3月份，顾地科技大股东广东顾地科技与重庆涌瑞、德力西集团、邢建亚签署了股权转让协议。由于上述股份在8月16日才解禁，因此当时并未尽快办理股权交割手续。

　　然而，上述股份转让交割手续至今未办理。与此同时，广东顾地向上市公司提名董事，引起了重庆涌瑞、德力西集团、邢建亚的“警觉”，担心这次股权转让被搁置，于是他们欲借股东大会讨个说法。

　　在昨日举行的股东大会上，最重要的一项议案是广东顾地作为控股股东在9月15日提交的提名李亚宁为公司第二届董事会董事的议案。李亚宁2014年至今任深圳市中衡一元投资管理有限公司首席顾问。

　　据了解，2015年8月27日顾地科技接到大股东广东顾地的告知函，截至目前广东顾地共计持有公司股票14214.68万股，质押比例为99.95%，预警线区间7元/股-13元/股，平仓线区间6元/股-12元/股，其中广东顾地质押给海通证券股份有限公司的8399.14万股中的部分股份已临近平仓线。为了自救，广东顾地与深圳市中衡一元投资管理有限公司共同发起设立顾地一元投资管理中心，而投资的主要标的是顾地科技二级市场上的股票。

　　分析人士称，选举李亚宁为顾地科技董事，则有助于广东顾地更好地开展“自救”。

　　但重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚表示反对此项议案。在股东大会现场的提问环节，重庆涌瑞代理律师许海波询问此次大股东增选董事的原因。据了解，目前顾地科技董事会成员有8人。许海波认为按照公司的章程目前不具备增补董事的必要性和紧迫性。

　　顾地科技大股东广东顾地的代表称主要是为了完善公司的治理机构。但重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚三方并不认可广东顾地提出的增补董事一事。

　　《证券日报》记者通过相关人士获得了三份材料，分别是广东顾地与重庆涌瑞签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《承诺函》。

　　在《股权转让补充协议》中，双方约定，在重庆涌瑞支付完毕履约保证金1.6亿元之日起，至标的股份过户登记至重庆涌瑞名下之日止，顾地科技生产经营涉及如下重大经营管理决策事项时，广东顾地保证在行使股东权利之前将征求重庆涌瑞的意见，其中重大事项就包括提名、选举或者更换公司董事、监事候选人、高级管理人员等。

　　此外，《证券日报》记者还注意到，在《承诺函》中，广东顾地和重庆涌瑞签署的承诺保证中，包括“在标的股份限售期届满前，双方不进行股份转让价款的支付、不办理标的股份的交割；在标的股份转让过户完成前，广东顾地将继续持有标的股份并独立行使相关股东权利，不将相关股份的提案权、表决权等权利委托给重庆涌瑞行使”。

　　据了解，上述转让股份的限售期以及交割日为2015年8月16日，而双方至今未完成交割。广东顾地也以《承诺函》中的上述条款为由称推荐董事为其正当权利。

　　而重庆涌瑞代理律师许海波表示，承诺函中所指的时间是股份限售期之前。“在目标股份限售期满并由重庆涌瑞支付了1.6亿元股份转让款后，重庆涌瑞已经实际取得受让的4000万股目标股份，且目前重庆涌瑞行使股东权利的限制因限售期满已消除。广东顾地提名新董事人选，应当征得重庆涌瑞的同意”。

　　股权转让协议仍将履行？

　　重庆涌瑞代理律师许海波向《证券日报》介绍，上述股份转让迟迟未交割也让公司的高管层产生了担忧，他们希望大股东尽快解决股权转让事宜，否则将会对上市公司的经营、现金流等产生影响。

　　不过，针对许海波的提问，顾地科技董事长林超群并未对此事进行具体的回应。

　　在股东大会结束之后，《证券日报》记者又采访到顾地科技董事长林超群。针对记者对股权转让提出的一系列问题，林超群表示，她作为上市公司董事长，可以回答上市公司层面的问题。但对于大股东股权转让的问题，一切以公司发布的公告为准。

　　此外，林超群还表示，公司一直想积极、和平、妥善处理股权交割事宜，目前协商渠道一直是畅通的。

　　尽管林超群如此表态，但此事解决起来却有些“棘手”。据顾地科技发布的信息，顾地科技的实际控制人为林伟雄、林超群、林超明、林昌华、林昌盛和邱丽娟。由于顾地科技的实际控制人之一林伟雄反对上述股权转让，上述股份转让一直迟迟未交割。而在现场，林超群也未直接回应记者关于林伟雄反对股权转让一事的问题。

　　未进入股东大会现场的德力西委托律师王聪向《证券日报》记者表示，公司已经将广东顾地起诉至法院。此外，德力西申请诉前保全，向广东高院申请轮候冻结大股东持有上市公司的全部股份。对于颇为波折的股权转让一事，德力西方面主张继续履行合同。

　　据记者了解，邢建亚与广东顾地就顾地科技股份转让事宜所产生的纠纷，已经提交人民法院、通过诉讼方式解决。至此，三家受让方均采取法律手段，要求顾地科技大股东履行协议。

　　尽管重庆涌瑞、德力西以及邢建亚极力反对广东顾地提名董事一事，但广东顾地的提名董事议案还是得到了临时股东大会的审议通过。据顾地科技发布的数据，同意《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会董事的提案》的股份数量约为1.57亿股，占出席会议有表决权股份总数的76%；反对上述议案的股份数量为4353.88万股，占出席会议有表决权股份总数的 21%；此外还有部分股东弃权。

　　这意味着顾地科技大股东的“自救方案”得到了股东大会的通过。但其与重庆涌瑞、杭州德力西、邢建亚的股权纠纷一事仍未有进展，未来将走向何方，本报将持续关注。