恒立实业定增收购教育资产 预案遭董事长反对

　　◎每经记者 许自然

　　恒立实业第一、二大股东之间的分歧这一次被摆上台面。

　　昨日（9月16日），仍处在停牌之中的恒立实业（000622，前收盘价11.32元）抛出定增预案，募资总额不超过30亿元主投教育产业。值得注意的是，这份预案在董事会审议时竟收到包括公司董事长刘炬在内的4名董事投出的3张反对票及1张弃权票。

　　恒立实业方面人士向《每日经济新闻》记者证实，该预案由公司二股东华阳投资发起，而董事会上对此预案存有异议的4名董事中有3名均由恒立实业大股东傲盛霞实业提名。虽然此份预案在本次董事会上获得通过，但日后能否实际施行，公司大股东傲盛霞实业的态度至关重要。

　　董事长对定增投反对票

　　昨日，恒立实业发布定增预案，公司拟向五洲协和、喀什双子、乐远股权等十名认购对象(锁定期三年)非公开发行不超过5亿股，募集资金总额不超过30亿元用于收购京翰英才100%股权、国际学校建设项目以及在线教育B2C平台项目。

　　根据预案，本次恒立实业分别拟投18亿元用于收购京翰英才100%股权，7亿元投向国际学校建设项目以及5亿元拟投向在线教育B2C平台项目。同时，恒立实业表示本次非公开发行有助于改善上市公司的资产质量及增强盈利能力。

　　教育产业是今年来热门投资领域，不过该预案却遭到部分董事的质疑和反对。此议案在经上市公司董事会审议时，有五名董事赞成，另三名董事投下反对票，还有一名董事弃权。公司董事长刘炬的反对原因为：“在未看到独立财务报告和法律意见书之前，无法对京翰英才公司的实际经营状况做出判断，也不能对未来的业绩预测做出判断，以及公司募投项目在未看到可研报告之前不能判断募投项目的合理性。”

　　同时，另两张反对票来自公司常务副总裁鲁小平和董事宗雷鸣均，上述2人均对本次并购标的京翰英才的背景以及盈利能力提出质疑。独董冯东弃权的主要原因为华阳投资对于本次定增项目的情况通报时间太晚，造成其无法对募投项目工作全面了解。

　　定增仍面临变数

　　资料显示，京翰英才成立于2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构，主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区，针对7至18岁年龄段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育。

　　值得注意的是，上述反对方均对京翰英才的盈利以及可持续发展能力提出了质疑。财务数据显示，京翰英才2013年度、2014年度及2015年上半年分别实现扣非净利润为亏损8544万元、亏损4961万元以及盈利2957万元。同时交易对方承诺，京翰英才2015至2018年度实现的扣非后净利润分别不低于0.59亿、0.85亿、1.23亿和1.73亿元。《每日经济新闻》记者注意到，目前恒立实业董事会共9人，此次投出反对以及弃权票的董事长刘炬、董事宗雷鸣和独董冯东均是经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公司董事，而提名方均为公司大股东傲盛霞实业。同时此次董事会投出反对票的鲁小平的提名方则是目前公司第三大股东中国长城资产管理公司。

　　事实上，公司停牌期间，公司第一、二大股东曾分别拿出各自的重组方案，但8月3日，傲盛霞实业宣布终止其筹划的重组事项。恒立实业公司方面人士向《每日经济新闻》记者表示，此份定增项目由公司二股东华阳投资提出，其同时表示，该预案虽经公司第七届董事会第九次会议审议通过，但有可能面临在后续审议过程中被否决的风险。此外，此次董事会审议的另一份议案显示，因相关审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请暂不召开公司股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会对上述事项进行审议。而对于此次定增存在的风险，公司表示有部分董事、监事对该预案存在疑问，该预案有可能面临在后续审议该事项的董事会或监事会上被否决的风险。