大股东国风集团死守控股权 西藏旅游内忧外患不断

　　有业内人士表示，上市公司起诉举牌方更多的是表达一种态度

　　■本报见习记者 刘斯会

　　8月4日，深陷“胡氏兄弟”举牌危机的西藏旅游股份有限公司（简称：西藏旅游）发布公告称，收到了控股股东国风集团有限公司（简称：国风集团）向拉萨市中级人民法院起诉胡波及一致行动人胡彪的函件。

　　根据函件内容，国风集团已经提起了股东代表诉讼，并请求人民法院判令“胡氏兄弟”自7月15日所持股份达到 5%时点之后购买在上海证券交易所上市的西藏旅游股票的民事行为属于无效民事行为；并赔偿西藏旅游人民币500万元。

　　对此，金诺（北京）律师事务所主任郭卫峰在接受《证券日报》记者采访时表示，一般来说举牌方违反了信息披露义务而判定此前行为属于无效民事行为的比较少，“更多时候，上市公司起诉举牌方是无效民事行为，更多的是一种态度表达”。

　　“举牌方违反了《证券法》第86条、《上市公司收购管理办法》第12条、第13条的规定，未及时履行信息披露义务并暂停买卖行为，根据《证券法》第213条，应该责令举牌方改正，给予警告并处10万元至30万元的罚款”。北京威诺律师事务所主任杨兆全补充道。

　　大股东死守控股权

　　8月4日，西藏旅游收到来自于大股东国风集团的函件， 8 月 3 日拉萨市中级人民法院已受理西藏旅游的上述诉讼请求。

　　大股东国风集团之所以如此发难，源于胡氏兄弟在此前通过上交所集中竞价交易系统买入1814万股西藏旅游，一举占到西藏旅游总股本的9.59%。而上述行为则违反了《证券法》第86条、《上市公司收购管理办法》第12条、第13条的规定，未及时履行信息披露义务并暂停买卖行为。

　　根据相关证券法规，7月15日胡波、胡彪增持西藏旅游股份一旦触及其总股本的5%时，就应该停止增持，应立即告知该上市公司并公告，而不应该接着举牌至9.59%。

　　7月27日晚间，西藏旅游发布举牌方回应，“胡氏兄弟”称由于7月15日购买当天市场波动较大，且不熟悉交易规则的具体规定，因而造成操作瑕疵。并就这次信息披露瑕疵问题致歉。

　　公开资料显示，胡氏兄弟目前共持有西藏旅游9.59%的股份，而截至今年3月底，公司大股东国风集团则持有公司股份16.1%，二者持股比例仅差6.51%，若胡氏兄弟再次举牌则国风集团大股东地位告急。

　　西藏旅游内忧外患

　　除要应对门口野蛮人外，被胡氏兄弟举牌的西藏旅游还面临业绩较差的内忧。

　　根据公开资料显示，2012年至2015年一季度，西藏旅游的业绩呈现逐步滑坡。具体来看，2012年至2015年一季度西藏旅游实现的净利润分别为1119万元、781万元、-3346万元和-2645万元。

　　对于业绩下滑的原因，西藏旅游方面表示，公司阿里神山圣湖景区受到游客限入政策，以及因西藏境内连续发生的特大交通事故而直接导致的“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）旅游市场管制措施，均在客观上收缩了市场空间、压制了企业旺季产能，业绩无法按既有经营计划得到调整并释放。

　　在业绩下滑压力下，面对外在举牌者，国风集团却还没有实质性的定增方案，只是将举牌方“胡氏兄弟”诉至法院，要求将胡氏兄弟持有的占公司总股份约4.59%的股票判定无效。

　　但事实上，据《证券日报》记者联系法律界人士了解到，举牌方违反了《证券法》未及时履行信息披露义务并暂停买卖行为，根据《证券法》第213条，应该责令举牌方改正，给予警告并处10万元至30万元的罚款，而至于国风集团提出的“被告自2015年7月15日所持股份达到5%之后购买西藏旅游股票的民事行为属于无效民事行为”和“赔偿西藏旅游人民币 500 万元”或只是一种“表达某种态度”而已。