当当网低价私有化引中小股东抗议

　　编者按：国内资本市场的高溢价，使得中概股归心似箭。但是，部分公司私有化价格严重低于发行价，引发了投资者的不满。其中，当初认为发行价太低的当当网，首当其冲。对于不少中概股而言，如何让投资者“息怒”，或成为其私有化过程中绕不过去的坎。

　　A股的震荡并没有打消中概股的回归热情。近日，随着麦考林、欢聚时代、当当网等公司纷纷宣布收到私有化要约，中概股回归潮进一步升温，截止目前，已经宣布私有化的中概股公司接近30家。

　　不过在这股回归潮背后，陆续有声音指出，一些中概股公司的要约收购价格过低，实际形成了一股低价私有化风潮，对美国中概股的投资者不利，甚至可能会令整体中概股企业的声誉遭到质疑。

　　日前，刚刚宣布收到私有化要约的当当网就遭到了来自中小股东的指责。

　　股东指责要约价格过低

　　7月9日，当当网宣布公司董事会已接到来自董事长俞渝、CEO兼董事李国庆的初步非约束性私有化要约，收购价格为每股美国存托股（ADS）7.812美元。该价格较上一交易日的收盘价溢价20%。

　　但这一要约价格遭到了部分中小股东的反对，称要约价格过低。当当网于2010年在纳斯达克上市，发行价为每股16美元。而每股7.8美元的私有化要约价格，比发行价的一半还低。

　　有投资者甚至在网上发表了《给当当董事会的公开信》，详细地指出了要约价格的不合理性。

　　公开信中指出，截至7月8号，当当过去一年的平均股价为10.66美元，比私有化议价高36.4%；过去两年的平均股价为10.59美元，比私有化议价高35.7%。

　　这封公开信的作者是生活在旧金山湾区的美籍华人吕欣，他是当当网的长期投资者。在公开信中，吕欣说：“作为一个长期的当当股东，我对当当CEO李国庆和董事长俞渝7月9号在美国股市开始之前提交的每股7.8美元的私有化计划感到无比愤怒。我和大多数的当当股东一样，认为这个价格不仅严重低估当当公司的估值，也大大损害了当当股东的利益。”

　　吕欣在接受《证券日报》记者采访时表示，虽然当当的要约价格较前一日的收盘价溢价了20%，但考虑到7月8日及之前，中概股受到国内股市震荡的影响出现大跌，当当股价遭受重挫，以此为基准溢价20%的要约价格过低，并且没有参考过去的平均股价，所以这一私有化要约并不合理。

　　事实上，7月8日及之前的一段时间里，受A股、中概股暴跌影响，当当的股价已经跌去大半。据吕欣提供的数据显示，截至7月8号，在没有任何公司新闻的情况下，当当的股价在三天内跌了25%，一个月内跌了45%。

　　根据艾瑞咨询的统计，历史上中概股私有化的平均要约价一般较前一个交易日有20%-25%的溢价。“此外，市场上一般还会强调，要约价需要较之前20个交易日有溢价。”艾瑞咨询中概股分析师王亚谦告诉记者。

　　王亚谦也表示，从统计数据看，在最近宣布私有化的中概股中，当当的要约价格确实属于较低的一类。

　　或发起集体诉讼

　　令吕欣最为不满的是买方财团提出私有化要约的时间点。

　　北京时间7月9日，A股在经历过前期的暴跌后开始大幅反弹。由于A股收市和美股开市之间存在时间差，A股的涨势还需要12小时之后才会传递到美国。而在当日晚间，在美股尚未开市时，当当网宣布收到非约束性私有化要约，要约价格以前一交易日的收盘价为基准溢价20%。

　　吕欣认为，宣布要约的时间点具有“投机性”。“当当CEO和董事长很清楚，过几个小时美国一开市，中概股也会大幅反弹，包括当当的股价。”吕欣在公开信中说，“很明显，当当CEO和董事长利用中美股市的时间差，拿当当股东当作交易对手来进行套利行为。”

　　最终，美股收市时，中概股普遍上涨，其中19支股票涨幅均超过10%。

　　在吕欣看来，当当管理层准备私有化已有半年时间，最终在中国股市和美国中概股恐慌下跌直接发出要约，这是在利用中美时间差套利，他要求当当董事会披露一年内全部有关并购和私有化谈判的记录，并拒绝7月9号的私有化要约。

　　不过也有分析人士向记者表示，中概股私有化需要一定的时间准备，期间的过程需要经过严密地安排，并不是随时想宣布就宣布的。“对于李国庆来说，他可能只是找了一个时间点来宣布这件事，并不能说明这之间存在投机行为。”香颂资本执行董事沈萌告诉记者。

　　《证券日报》记者就此向当当网官方寻求回应，截至发稿前，记者尚未得到任何答复。

　　从私有化流程上看，在中概股公司收到非约束性私有化收购要约后，需要组建特别委员会并聘请独立的特别委员会顾问来评估私有化要约。在特别委员会和董事会批准通过合并协议后，公司和买方财团还将需要召开新闻发布会，宣告同意业务合并的各条款以及预期的要约收购，并投放广告概述购买要约，然后由SEC（美国证券交易委员会）进行审查。

　　7月14日， 当当网宣布公司董事会已经成立了一个特别委员会来评估公司收到的私有化要约。特别委员会由卢蓉、张克和李小龙三名独立董事组成。

　　吕欣向记者表示，他希望特别委员会能保持透明、中立，以股东利益最大化为原则，对私有化要约作出合理的评估。

　　吕欣正在组织建立当当中小股东维权联盟。据他称，维权联盟中目前已经有600余名当当股东，这些股东大多以美籍华人为主，也包括一些非华裔美国投资者。

　　“如果特别委员会最终认定每股7.8美元的要约是合理的，并且董事会最终通过这个协议，那我们将会发起集体诉讼，把当当董事会和特别委员会一起告上法庭。”吕欣说。

　　“低价”私有化浪潮

　　对于当当网和其他正在筹备回归的中概股公司来说，由于回归过程中需要耗费巨大的成本，因此一个较低的收购价非常重要。沈萌表示，对中概股公司来说，一方面在时间成本上，股东大会、拆VIE结构等等需要耗费大量时间；另一方面是机会成本，由于股市的走势并不稳定，可能等当当顺利完成私有化之后，A股又跌回熊市，那就无法得到一个更高的增值。

　　不过，过低的要约价将会引发来自股东方面的质疑。事实上，在这轮中概股回归潮中，除了当当之外，投资者对中概股公司私有化价格过低早有不满。

　　公开资料显示，拥有中国脐带血库企业集团9.1%股份的Jayhawk资本管理4月份也建议独立董事否决由公司主席主导的私有化提议。Jayhawk认为6.4美元的私有化价格至少低于他们预估的公允价值62%，中国脐带血库企业集团于2006年上市，但IPO价格为6美元。另一方面，世纪佳缘的投资人，Heng Ren Investments创始人Halesworth也已致信要求世纪佳缘特别委员会评估并拒绝私有化的提议。

　　据媒体报道，早在今年6月份人人网宣布私有化时，有投资者就对人人的要约价格表示不满。2011年人人于美股上市时的发行价格为14美元，而根据此次公布的私有化提议函，要约价格定为4.2美元。“14美元IPO，4美元退市，太不厚道了吧。”有散户呼吁人人的投资者联合起来，对私有化方案“投反对票”。

　　而不久前，陌陌也遭到了美国律所的调查。6月23日晚间陌陌宣布私有化之后，美国律师事务所L&K发出针对陌陌股东的通知书，声明已启动对陌陌私有化提议是否公平的调查。该律所正在收集股东的意愿，准备发起针对陌陌的股东集体诉讼。

　　王亚谦对《证券日报》记者表示，目前市场上无论国内还是美国投资者，对最近一轮的私有化浪潮存在不少意见。有美国的投资者曾评价中概股公司的CEO为“基金经理”，因为他们在企业被看好的时候上市，在企业不被看好的时候退市。

　　“中概股的这轮私有化确实是在股价低迷的时候发起要约。从流程上讲这样并不违规，但是从整个市场上讲，对整个中概股企业的形象会造成打击，并且会给后续中国企业赴美上市留下‘后遗症’。”王亚谦说。