东诚药业高溢价收购隐忧

　　从一家肝素钠原料药企业，到涉足核医学，东诚药业（002675）迈出的转型步伐快而急。

　　15日刚刚停牌表示正在筹划资产收购事项的东诚药业，18日晚间便闪电“揭秘”称，控股股东烟台东益生物工程有限公司（下称“东益生物”）拟收购专注于放射性药物研究开发及成果转化的江苏铼泰医药生物技术有限公司 （下称“铼泰医药”），并承诺将在条件具备的情况下，将该部分资产优先注入上市公司。

　　经济导报记者注意到，加之此前定增收购的成都云克药业有限责任公司（下称“云克药业”），以及铼泰医药已就收购事项签署《排他性谈判协议》的宁波君安药业科技有限公司（下称“君安药业”），东诚药业及其控股股东在不足1个月的时间里，便启动了3家核药公司的收购计划。不过，近期医疗板块并购未达业绩承诺目标事件频繁爆发，为屡次高溢价收购的东诚药业敲响了警钟。快准狠

　　资料显示，铼泰医药是一家生物医药高科技公司，专注于放射性药物及生物医药领域新技术、新产品的研究开发及成果转化。目前在研的铼[188Re]依替膦酸盐注射液是一种放射性治疗药物，属化学药品1.1类新药，是具有自主知识产权的创新药物，目前正处于IIa期临床研究阶段。产品可广泛用于癌症晚期骨转移疼痛的缓解治疗，提高患者的生存质量。

　　此次，为东益生物所青睐的，便是铼泰医药在放射性药物生产、研发和在进行的行业布局等方面，与云克药业具有的较强互补性。

　　4月22日晚间，停牌半年之久的东诚药业掀开重组“面纱”，拟以17.29元/股定增收购云克药业52.11%股权，以快速切入壁垒很高且发展前景广阔的放射性药物领域。与铼泰医药一样，云克药业也从事放射性药物的研发、生产和销售，目前位居国内放射性药物供应商前列。

　　锦上添花的是，铼泰医药也在核医药领域进行着积极的产业整合，于今年4月22日与君安药业签署了收购君安药业100%股权的《排他性谈判协议》。该协议约定，交易双方一致同意按照君安药业整体估值3800万元作为基础价格进行股权转让事项的谈判，在双方决定终止谈判或解约事项发生或该协议约定的期限（2015年6月20日）届满之前，君安药业不得就股权转让事项与任何第三方进行协商、谈判。

　　君安药业同样致力于体内放射性药品（体内植入剂、小容量注射剂）的生产、研发及相关计算机软件的开发，产品为碘[125I]密封籽源和放射性治疗药物氯化锶[89Sr]注射液。

　　因此，如两项收购工作均进展顺利，东益生物将一次性将两家具有可观实力的核药公司收入囊中，并购之举可谓快准狠。

　　对此，东诚药业表示，为实现公司业务成功转型，促进进一步做大做强，控股股东东益生物一直在为公司积极寻求行业内的战略合作机会，并特别关注新涉足的核医学领域内的合作机会。市场也颇为看好这一领域的发展潜力，平安证券分析师叶寅表示，“2013年我国核素药物市场规模20亿元左右，预计2020年将达到100亿元，年均增速25%左右。”

　　虽然此次并非上市公司直接“出手”，但最终的“拥有者”却很可能是东诚药业。“该交易完成后，东益生物将在本公司认为条件具备的情况下，以公司认为合适的方式并通过所需的决策程序与铼泰医药进行合作或整合，包括把东益生物持有的铼泰医药股权转让给本公司。”东诚药业表示。“天上地下”

　　值得注意的是，根据东益生物16日与铼泰医药控股股东浙江星鹏铜材集团有限公司签订的 《转让协议》，其所持有55%股权的转让价格为6050万元。依此计算，铼泰医药的总估值为1.1亿元。与此同时，收购铼泰医药其他股东所持有股权的谈判工作也在进行之中。

　　然而，铼泰医药在2014年的经营业绩，却不似其资产总估值及业务简介那般耀眼。2014年，铼泰医药未经审计的资产总额为982.03万元，营业收入为604.08万元，资产净额为-230.39万元、归属于母公司所有者的净利润为-388.39万元。如此“天上地下”的估值及真实实力，令人忧心。

　　事实上，这已不是东诚药业及其控股股东首次如此“慷慨”。此前披露定增收购云克药业时，东诚药业便因逾5倍的高溢价备受质疑。

　　数据显示，截至2014年末，云克药业总资产为2.43亿元，净资产为2.18亿元。评估报告显示，云克药业全部股东权益账面价值约为2.20亿元，评估值为14.5亿元，增值率高达559.31%。而据东诚药业发布的2013年至2014年备考合并财务报告，2014年云克药业营业收入2.05亿元，净利润7035万元，相比东诚药业2014年营业收入9.56亿元和净利润1.78亿元的规模，所占比例仅为25%左右。

　　同时，由于东诚药业与云克药业的实际控制人为同一人，后者另一股东鲁鼎思诚的合伙人也主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，因此该交易构成关联交易。因此，有媒体质疑，东诚药业的此次定增疑为“左手倒右手”。

　　此外，同属鲁股医药生物板块的并购 “急先锋”新华 医疗（600587），于近日发布的成都英德生物医药装备技术有限公司2014年度业绩承诺目标未实现的提示公告，更是为东诚药业及其控股股东近期屡番大手笔收购敲响了警钟。

　　“在并购时，以收益法计算的标的公司估值，与其未来业绩承诺息息相关。因此，为得到更高的收益，标的公司往往会‘美化’其盈利能力。而作为收购方的上市公司，为得到市场追捧，令股价走高，也未对这种高估值现象说‘不’，但‘泡沫’最终总会破灭。”山东一大型投资公司高级投资经理徐皓表示。