A股并购浪潮，催生了一只又一只牛股，但大潮退去，裸泳者终归要面对尴尬的现实———当初乐观的业绩承诺如何兑现？如今，山东地矿就面临这样的难题。
补偿“备用方案”上场
昨日，山东地矿（000409）同时披露多份公告，核心都指向当初重组收购资产未达到盈利承诺后，公司如何实施业绩补偿的问题。
2012年，当时还是ST泰复的山东地矿实施重大资产重组，公司向山东鲁地投资控股等8位对象发行3.01亿股股份，购买以铁矿石开采冶炼为主营业务的相关资产。按照当时交易对手的承诺，山东地矿购买资产在2013~2015年扣除非经常性损益后的净利润将不低于12857.60万元、15677.86万元和21439.65万元。在2013年顺利完成业绩承诺后，由于铁矿石价格大跌，山东地矿当初购入资产在2014年出现了1199.16万元的亏损，由此触发业绩补偿。
按照重组方案中的业绩补偿约定，山东地矿有权以1元的价格，向交易对手回购应补偿的股份进行注销；如该事宜未获股东大会通过等原因而无法实施，则将这部分股份赠送给其他股东。
如今，白纸黑字的承诺却遇到了实施难题：当初的8名交易对手当中，山东华源、宝德瑞、山东地利均在此前大肆减持山东地矿股份，导致目前其所持股份无法满足补偿要求。于是，山东地矿提出了“备用方案”供股东大会审议：回购并注销发行对象目前持有的合计7533.38万股，同时向除发行对象以外的股东每10转增0.9股（合计转增2629.27万股），以凑足约1.01亿股的补偿股份。
原承诺难履行
对于山东地矿新的业绩补偿方案，部分业内人士给予肯定，毕竟补偿方案的顺利实施，关系广大股东的切身利益。但不少山东地矿的中小股东，却对山东华源在内的3家公司的大肆减持颇为不满，因为这正是导致原有补偿方案无法实施的关键。
记者注意到，在8名涉及业绩补偿的对象中，除地矿集团、地矿测绘院持股尚在限售期外，其余股东均存在减持的情况。其中，山东华源、宝德瑞、山东地利所持75%股份在2014年先后解禁之后，已经被全部出售，仅剩的25%的股份尚在限售状态中。
需要注意的是，早在去年半年报披露时，山东地矿收购资产的盈利能力就已明显下滑，三季报显示公司已经出现亏损，触发补偿条款已经在意料之中，但这一切并未阻挡山东华源等业绩承诺方的减持步伐。
有投资者提出，既然此前进行了承诺，那么山东华源等就应该履约，而且当初的重组方案曾明确提出，如果利润补偿义务产生时，相关方持有股份不足以补偿，则应购买相应数额的股份弥补不足部分。此外，也有投资者提出，今年以来铁矿石价格依旧低迷，如果2015年依旧没有达到业绩承诺，一部分履约方手中已无股份，届时又将如何补偿？
山东地矿一位内部人士对记者表示，提出多种业绩补偿方案，目的还是为了加快股份补偿工作进度。目前山东华源等方尚未回购不足部分的股份，如果未来出现违约并引发诉讼，时间也会拖得比较长。这位人士强调，具体选择哪种方案，决定权依旧在广大股东手中。
成都商报记者 李智
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