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暴风科技连续31个涨停 引发A股回归风暴

2015年05月07日 21:50    来源: 腾讯财经     徐兰

  导语:上市之后每天都能涨停。暴风科技的这种现实,会是每家公司的梦想。在美国实现不了,那么回来中国吧。  

 

  4月28日,深圳,松禾资本年度论坛。还不能“公开讲话”的冯鑫在分享时说:暴风科技(300431.SZ)今天也开创了A股的记录。冯鑫,是暴风科技的创始人。当时他是否仍然认为暴风科技的上涨还远没有结束?就像他在深交所敲钟时那样笃定,这可能只有他自己知道。

  截止5月7日,暴风科技已经连续31个涨停。这家公司今年3月24日才上市,也就说在过去的31个交易日里,它每天都涨停。这只股票的发行价仅为每股7.14元,但截止5月7日收盘,暴风科技的股价已经高达每股172.70元,比之前一个交易日上涨了15.7%。

  在成为资本市场和关注风暴眼的同时,暴风科技的“成功”,则让拆VIE架构(Variable Interest Entities,可变利益实体)、回归A股正在逐渐成为一股风暴。这或许将印证IDG资本创始合伙人熊晓鸽的判断,他在暴风科技上市当天说:暴风科技给其他海外上市公司带了头。

  据招股说明书,暴风科技从2006年开始获得过三轮、总计2400万美金的投资:2006年10月和2007年4月IDG分两次投入900万美金;2008年12月,经纬中国主投、IDG跟投,共计1500万美金。在中国互联网历史上,这种接受外币投资的企业往往都会选择去海外上市。

  暴风科技回归后、在资本市场所受到的追捧,正刺激着曾经向往海外市场的中国公司,拆掉VIE架构、回归国内。今年以来,已经在美国上市的多家中概股相继提议私有化,这其中包括完美世界(PWRD:NASDAQ)、世纪佳缘(DATE:NASDAQ)、久邦数码(GOMO:NASDAQ)、学大教育(XUE:NYSE)等。

  而未上市公司打算回归的,更是暗流涌动。5月7日,经纬中国创始合伙人张颖在一个公开场合表示,该公司用美元投资的公司中,有四成正在拆VIE结构、准备回国。这并不是个案,这个月初凯鹏华盈主管合伙人周炜就对腾讯财经《资本论》表示,当天他刚去工商局签字,就是因为旗下一家公司要改架构。

  一位不愿具名的律所人士则指出,其实从去年开始就陆陆续续有改VIE结构的需求找上门,“涵盖了20多家VC的投资项目”。而热的另一个体现,则是曾经偏爱美元的互联网公司现在也更愿意拿人民币,这也成为很多美元基金管理公司开始募集人民币基金的重要推动力。

  所谓VIE结构在国内又被称为“协议控制结构”或者“新浪结构”,简单地说,就是运营主体在境内,但上市公司并不是境内实体,而是注册在开曼群岛等注册的离岸公司,通过控制协议控制境内实体。据不完全统计,在纽约证券交易所和纳斯达克上市的中国企业中,有近一半采用了VIE架构。

  政策才是回归推手

  在上市当日,熊晓鸽用了一个用词微妙的界定:暴风科技是第一个解除VIE架构、回A股上市的互联网公司。

  这就意味着在暴风科技之前,已经有其他类型公司做过这样的尝试。比如从凯鹏华盈的角度看,他们投资的启明星辰(002439.SZ)才是第一家拆VIE回归的中国公司。这家公司2010年6月上市,首日开盘价为每股34.88元,截止目前其股价每股不到52元。

  启明星辰没能做到的事情,为何暴风科技就能做到?为何暴风科技的回归,会成为引领中国公司回归A股的一个节点?

  汉能投资董事长陈宏认为,小型互联网公司在美国可能门可罗雀,但在国内则可能是“香饽饽”。他指出,市值在10至20亿美金的中国互联网公司,很容易被投资人,尤其是机构投资者遗忘。

  这个判断也得到了机构投资人的认可,一家公募基金人士在接受腾讯财经《资本论》采访时,这么解释暴风科技的股价暴涨:一是便宜,“这只股票是人民软件,PC端流量大,估值相对较低”。二是有资金偏好这种类型的投资标的,“市值偏小,符合一段时间内资金对小盘股的投资偏好”。

  “无论机构投资者还是股民,对互联网题材的投资标的都非常渴望,他们希望能分享互联网以及代表未来趋势的新经济的红利。暴风科技上市后的表现,恰恰证明了现在相关题材稀缺。”华威国际合伙人罗文倩则进一步指出:国内政策导向是关键。

  此前国内大多数互联网公司选择海外上市,一是由于美国股市看重公司未来成长潜力,而非现有财务报表,这使得科技公司即使尚未盈利也能获得较高的市值;另外海外上市审批程序更简单、可流通股票的范围更广、股权运作更方便。

  现在政策的风向正在变化,首先是创业板、中小板尤其是新三板都转向支持互联网等高科技行业,而期待中的股票发行注册制改革则是另一个推动力。

  然而包括注册制改革等政策的落地,是一个充满不确定性的过程。市场对于类暴风科技的公司能否持续看好?就在拆VIE结构、回归A股逐渐成风时,也有市场人士指出:那些跟风回来的,到时候还能有高股价么?在腾讯财经《资本论》采访的机构投资人中,大多还对这类概念持观望态度。

  “说到底,公司经营能力决定股价。”罗文倩指出,如果只想通过概念炒作达到上市目的,搭“互联网+”的确是捷径,问题是一两年之后怎么办?财务报表会泄露公司所有缺点。

  已经延续31个涨停的暴风科技,被认为是一支“妖股”,其原因是很多人认为它不值这个价。互联网人士洪波此前曾评价说:凭借日薄西山、气息奄奄的PC视频播放器,和十足噱头的虚拟现实概念,暴风科技不但登陆创业板,还成功让自己成为投资者的香饽饽。这就是中国市场。冯鑫要拿什么支撑接近200元的股价?这恐怕是市场下一步会关心的问题。

  下一个暴风?谁在路上

  谁会是下一个暴风科技?在合适的时间区间回归,享受资本市场的追捧。

  百合网是其中之一。据腾讯财经《资本论》的了解,百合网已经拆除VIE结构、成为纯内资公司,其国内上市早已成定局。

  最终上市地,可能是创业板或者是新三板。业内人士表示,以百合网的资质和规模,不一定能够得上主板的要求。

  最初对其国内上市的传言,起于4月20日。当晚,盛达矿业(000603.SZ)和大湖股份(600257.SH)同时发布公告,宣布将分别出资8000万元和2500万元入股百合网,各占总股5.13%和1.6%。根据此次募集协议,百合网原股东田范江、钱江用境外平移资产作价入股资产作价入股,其他投资人均以现金等价入股,百合网的增资规模为14亿8311万元。

  百合网号称中国第一家实名制婚恋服务商。2005年5月成立,该公司先后获Mayfield、金沙江创投、NEA、北极光创投等三轮共计两千万美元以上的投资。

  这种架构,去纳斯达克上市是不二之选。如今弃海外上市而回归国内资本市场,原本为海外上市而搭建的VIE架构成了最大障碍。

  “此次募集完成后,百合网的VIE结构就不复存在了。”陈宏说。汉能投资担任此次交易的财务顾问。百合网的交易实际上是老股和新股加在一起的交易,即盛达矿业和大湖股份购买百合网老股,同时其他投资人投资成为新股东,两者相加的规模为14亿8311万元。

  百合网为何放弃海外上市?回归A股后,“互联网+婚恋”能否被市场看好?就上述问题,百合网及其投资人三缄其口。

  一位不愿透露姓名的投资人向腾讯财经《资本论》透露:百合网和世纪佳缘创立之初都曾找过他,“我对投资百合网能否有可观回报持怀疑态度”。至于回归国内,他认为不排除‘死马当活马医’的成分。

  在他看来,百合网的商业模式在国外并不被看好。主要原因是婚恋网站的客户群体经常丢失:比如找到对象、或长期找不到对象的客户,都将离开网站,所以百合网就需要不断发展新的客户群体。相比新浪、百度等,如何持续保持客户总量,是婚恋网站的最大障碍。因此即便上市,市场潜力也非常有限。

  世纪佳缘的股价走势,或许也印证了这一点。2011年世纪佳缘上市,发行价为11美元,但截止目前其股价跌到了5.73美元,几近腰斩。

  VIE结构怎么拆?

  要回归国内资本市场,拆掉VIE结构首当其冲。这个过程并不容易,据公开信息,暴风科技拆了近一年半。

暴风影音VIE架构拆除过程

  “过程中需要解决以下几个问题:”环球律师事务所主任、高级合伙人刘劲容说。暴风科技拆VIE并在创业板上市中,该律所提供了法律服务。第一,如何保证ICP(Internet Content Provider,面向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务)牌照持续拥有且合法;第二,资金来源问题和税赋如何承担;第三,债权债务等如何处理;第四,外资撤除后,公司实际控制权如何归属。

  VIE属于红筹结构的一种,所以红筹结构所面临的一般税务问题,VIE结构也可能面临。同时,VIE结构还存在其自身特有的税务问题。例如由于控制协议的存在,一般情况下,境内运营实体需要将其收入或者利润转移至WFOE(外商投资企业)进而转移到境外,如果税务机关认为上述经济行为存在转移定价问题,不符合“独立交易原则”,则可能会对该等关联交易进行税务调整。

  而暴风科技这类还没有涉足资本市场的公司,回归还相对简单。“如果境外投资人不退出,那么境内拟上市主体就定向增发,使其股权结构与境外主体保持一致;如果境外投资人退出,那么境内拟上市主体只要定向增发,引进新投资人即可”。涉及上市公司的则要更为复杂,首先境外上市主体要回购海外机构投资者所持股份,其后要终止它与境内实体的控制协议,等等。

  “每个个案都具特殊性。”陈宏说,并不是按部就班就可以做完的。“回归后如果在新三板挂牌,则相关法律问题会大大减少。”因为相比A股,新三板没有财务指标要求,也没有对实际控制人、管理团队一定时期内不能变更的要求。

  据陈宏介绍,百合网之所以用了4个月,就是要解决以下诸多问题,包括解除VIE协议,还原真实股权结构;确定上市主体;同时遵照A股上市的要求,大股东和管理团队要维持不变,盈利指标如何达标。另外还有境外基金回归人民币时的外汇管制,补缴税款等限制。在这过程中,还要排除潜在的纠纷或争议,并且不影响实际生产经营。

  而另一个更大的变数是,尽管拆VIE结构持续发酵,但政策对VIE仍未有明确表态。


(责任编辑: 向婷 )

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