导语：上市之后每天都能涨停。暴风科技的这种现实，会是每家公司的梦想。在美国实现不了，那么回来中国吧。
4月28日，深圳，松禾资本年度论坛。还不能“公开讲话”的冯鑫在分享时说：暴风科技(300431.SZ)今天也开创了A股的记录。冯鑫，是暴风科技的创始人。当时他是否仍然认为暴风科技的上涨还远没有结束？就像他在深交所敲钟时那样笃定，这可能只有他自己知道。
截止5月7日，暴风科技已经连续31个涨停。这家公司今年3月24日才上市，也就说在过去的31个交易日里，它每天都涨停。这只股票的发行价仅为每股7.14元，但截止5月7日收盘，暴风科技的股价已经高达每股172.70元，比之前一个交易日上涨了15.7%。
在成为资本市场和关注风暴眼的同时，暴风科技的“成功”，则让拆VIE架构（Variable Interest Entities，可变利益实体）、回归A股正在逐渐成为一股风暴。这或许将印证IDG资本创始合伙人熊晓鸽的判断，他在暴风科技上市当天说：暴风科技给其他海外上市公司带了头。
据招股说明书，暴风科技从2006年开始获得过三轮、总计2400万美金的投资：2006年10月和2007年4月IDG分两次投入900万美金；2008年12月，经纬中国主投、IDG跟投，共计1500万美金。在中国互联网历史上，这种接受外币投资的企业往往都会选择去海外上市。
暴风科技回归后、在资本市场所受到的追捧，正刺激着曾经向往海外市场的中国公司，拆掉VIE架构、回归国内。今年以来，已经在美国上市的多家中概股相继提议私有化，这其中包括完美世界(PWRD:NASDAQ)、世纪佳缘(DATE:NASDAQ)、久邦数码(GOMO:NASDAQ)、学大教育(XUE:NYSE)等。
而未上市公司打算回归的，更是暗流涌动。5月7日，经纬中国创始合伙人张颖在一个公开场合表示，该公司用美元投资的公司中，有四成正在拆VIE结构、准备回国。这并不是个案，这个月初凯鹏华盈主管合伙人周炜就对腾讯财经《资本论》表示，当天他刚去工商局签字，就是因为旗下一家公司要改架构。
一位不愿具名的律所人士则指出，其实从去年开始就陆陆续续有改VIE结构的需求找上门，“涵盖了20多家VC的投资项目”。而热的另一个体现，则是曾经偏爱美元的互联网公司现在也更愿意拿人民币，这也成为很多美元基金管理公司开始募集人民币基金的重要推动力。
所谓VIE结构在国内又被称为“协议控制结构”或者“新浪结构”，简单地说，就是运营主体在境内，但上市公司并不是境内实体，而是注册在开曼群岛等注册的离岸公司，通过控制协议控制境内实体。据不完全统计，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的中国企业中，有近一半采用了VIE架构。
政策才是回归推手
在上市当日，熊晓鸽用了一个用词微妙的界定：暴风科技是第一个解除VIE架构、回A股上市的互联网公司。
这就意味着在暴风科技之前，已经有其他类型公司做过这样的尝试。比如从凯鹏华盈的角度看，他们投资的启明星辰(002439.SZ)才是第一家拆VIE回归的中国公司。这家公司2010年6月上市，首日开盘价为每股34.88元，截止目前其股价每股不到52元。
启明星辰没能做到的事情，为何暴风科技就能做到？为何暴风科技的回归，会成为引领中国公司回归A股的一个节点？
汉能投资董事长陈宏认为，小型互联网公司在美国可能门可罗雀，但在国内则可能是“香饽饽”。他指出，市值在10至20亿美金的中国互联网公司，很容易被投资人，尤其是机构投资者遗忘。
这个判断也得到了机构投资人的认可，一家公募基金人士在接受腾讯财经《资本论》采访时，这么解释暴风科技的股价暴涨：一是便宜，“这只股票是人民软件，PC端流量大，估值相对较低”。二是有资金偏好这种类型的投资标的，“市值偏小，符合一段时间内资金对小盘股的投资偏好”。
“无论机构投资者还是股民，对互联网题材的投资标的都非常渴望，他们希望能分享互联网以及代表未来趋势的新经济的红利。暴风科技上市后的表现，恰恰证明了现在相关题材稀缺。”华威国际合伙人罗文倩则进一步指出：国内政策导向是关键。
此前国内大多数互联网公司选择海外上市，一是由于美国股市看重公司未来成长潜力，而非现有财务报表，这使得科技公司即使尚未盈利也能获得较高的市值；另外海外上市审批程序更简单、可流通股票的范围更广、股权运作更方便。
现在政策的风向正在变化，首先是创业板、中小板尤其是新三板都转向支持互联网等高科技行业，而期待中的股票发行注册制改革则是另一个推动力。
然而包括注册制改革等政策的落地，是一个充满不确定性的过程。市场对于类暴风科技的公司能否持续看好？就在拆VIE结构、回归A股逐渐成风时，也有市场人士指出：那些跟风回来的，到时候还能有高股价么？在腾讯财经《资本论》采访的机构投资人中，大多还对这类概念持观望态度。
“说到底，公司经营能力决定股价。”罗文倩指出，如果只想通过概念炒作达到上市目的，搭“互联网+”的确是捷径，问题是一两年之后怎么办？财务报表会泄露公司所有缺点。
已经延续31个涨停的暴风科技，被认为是一支“妖股”，其原因是很多人认为它不值这个价。互联网人士洪波此前曾评价说：凭借日薄西山、气息奄奄的PC视频播放器，和十足噱头的虚拟现实概念，暴风科技不但登陆创业板，还成功让自己成为投资者的香饽饽。这就是中国市场。冯鑫要拿什么支撑接近200元的股价？这恐怕是市场下一步会关心的问题。
下一个暴风？谁在路上
谁会是下一个暴风科技？在合适的时间区间回归，享受资本市场的追捧。
百合网是其中之一。据腾讯财经《资本论》的了解，百合网已经拆除VIE结构、成为纯内资公司，其国内上市早已成定局。
最终上市地，可能是创业板或者是新三板。业内人士表示，以百合网的资质和规模，不一定能够得上主板的要求。
最初对其国内上市的传言，起于4月20日。当晚，盛达矿业(000603.SZ)和大湖股份(600257.SH)同时发布公告，宣布将分别出资8000万元和2500万元入股百合网，各占总股5.13%和1.6%。根据此次募集协议，百合网原股东田范江、钱江用境外平移资产作价入股资产作价入股，其他投资人均以现金等价入股，百合网的增资规模为14亿8311万元。
百合网号称中国第一家实名制婚恋服务商。2005年5月成立，该公司先后获Mayfield、金沙江创投、NEA、北极光创投等三轮共计两千万美元以上的投资。
这种架构，去纳斯达克上市是不二之选。如今弃海外上市而回归国内资本市场，原本为海外上市而搭建的VIE架构成了最大障碍。
“此次募集完成后，百合网的VIE结构就不复存在了。”陈宏说。汉能投资担任此次交易的财务顾问。百合网的交易实际上是老股和新股加在一起的交易，即盛达矿业和大湖股份购买百合网老股，同时其他投资人投资成为新股东，两者相加的规模为14亿8311万元。
百合网为何放弃海外上市？回归A股后，“互联网+婚恋”能否被市场看好？就上述问题，百合网及其投资人三缄其口。
一位不愿透露姓名的投资人向腾讯财经《资本论》透露：百合网和世纪佳缘创立之初都曾找过他，“我对投资百合网能否有可观回报持怀疑态度”。至于回归国内，他认为不排除‘死马当活马医’的成分。
在他看来，百合网的商业模式在国外并不被看好。主要原因是婚恋网站的客户群体经常丢失：比如找到对象、或长期找不到对象的客户，都将离开网站，所以百合网就需要不断发展新的客户群体。相比新浪、百度等，如何持续保持客户总量，是婚恋网站的最大障碍。因此即便上市，市场潜力也非常有限。
世纪佳缘的股价走势，或许也印证了这一点。2011年世纪佳缘上市，发行价为11美元，但截止目前其股价跌到了5.73美元，几近腰斩。
VIE结构怎么拆？
要回归国内资本市场，拆掉VIE结构首当其冲。这个过程并不容易，据公开信息，暴风科技拆了近一年半。
暴风影音VIE架构拆除过程
“过程中需要解决以下几个问题：”环球律师事务所主任、高级合伙人刘劲容说。暴风科技拆VIE并在创业板上市中，该律所提供了法律服务。第一，如何保证ICP(Internet Content Provider，面向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务)牌照持续拥有且合法；第二，资金来源问题和税赋如何承担；第三，债权债务等如何处理；第四，外资撤除后，公司实际控制权如何归属。
VIE属于红筹结构的一种，所以红筹结构所面临的一般税务问题，VIE结构也可能面临。同时，VIE结构还存在其自身特有的税务问题。例如由于控制协议的存在，一般情况下，境内运营实体需要将其收入或者利润转移至WFOE（外商投资企业）进而转移到境外，如果税务机关认为上述经济行为存在转移定价问题，不符合“独立交易原则”，则可能会对该等关联交易进行税务调整。
而暴风科技这类还没有涉足资本市场的公司，回归还相对简单。“如果境外投资人不退出，那么境内拟上市主体就定向增发，使其股权结构与境外主体保持一致；如果境外投资人退出，那么境内拟上市主体只要定向增发，引进新投资人即可”。涉及上市公司的则要更为复杂，首先境外上市主体要回购海外机构投资者所持股份，其后要终止它与境内实体的控制协议，等等。
“每个个案都具特殊性。”陈宏说，并不是按部就班就可以做完的。“回归后如果在新三板挂牌，则相关法律问题会大大减少。”因为相比A股，新三板没有财务指标要求，也没有对实际控制人、管理团队一定时期内不能变更的要求。
据陈宏介绍，百合网之所以用了4个月，就是要解决以下诸多问题，包括解除VIE协议，还原真实股权结构；确定上市主体；同时遵照A股上市的要求，大股东和管理团队要维持不变，盈利指标如何达标。另外还有境外基金回归人民币时的外汇管制，补缴税款等限制。在这过程中，还要排除潜在的纠纷或争议，并且不影响实际生产经营。
而另一个更大的变数是，尽管拆VIE结构持续发酵，但政策对VIE仍未有明确表态。
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