交易方式没谈成 领汇暂停收购龙岗万科广场

　　◎每经记者 杜冉乐 发自成都

　　日前，国际REITs巨头领汇对外通告了其暂停收购深圳龙岗万科广场这一重大事项。消息一出，舆论哗然。

　　5月5日，《每日经济新闻》记者致电万科董秘谭华杰。他解释说，双方存在的障碍主要是交易方式，万科希望股权交易，领汇希望资产交易。

　　一位资本界人士认为，深圳龙岗万科广场收益稳定，肯定是好资产，但双方都会按照利益最大化去考虑是否交易，其中合理避税是谈判的一个关键点。因为在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关，这一点对万科有利，但领汇方面又觉得股权交易风险高，不愿意接受，造成了双方的分歧。

　　万科希望股权交易领汇希望资产交易

　　早在2014年11月，领汇主动对外披露，与万科就深圳龙岗万科广场的商场连同若干临街商铺及停车位的80%股权达成战略意向收购书。

　　今年4月30日，领汇再次对外公告说，上述意向收购虽历经两次延期，期间与万科进行了详细研究和商讨，但在意向收购期限内就部分条款暂时未达成共识，遂决定暂停商讨收购计划。

　　5月5日，记者致电领汇企业传讯部，对方以“不方便透露”为由婉拒了进一步采访。不过，领汇公开表示，与万科的关系不会因此而受影响，仍会继续寻找合作机会。

　　谭华杰在接受记者采访时直截了当地说：“交易形式没有达成共识。他们希望产权交易，让我们把房子卖给他们，我们希望股权交易，将持有这个产业的公司股权卖给他们。”

　　谭华杰解释说：“领汇方面的要求是一般情况下不买股权，因为买股权会带来比如在尽职调查中没发现的潜在风险，其实我们公司是没有这些风险的，但这是领汇的内部要求。”

　　谭华杰也表达了万科方面的无奈：“跟凯雷也好，跟领汇也好，都会遇到这个问题：到底是转让股权好还是转让资产好？他们觉得股权这种方式风险高，但转让产权，我们觉得税收成本太高。”

　　一位资本界人士表示，在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关，目标公司可以合理避税。但资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。

　　美国NAI新巢地产成都总经理蒋鹏认为，说白了，交易各方博弈的是利益最大化，合理避税是他们考虑的关键点。

　　万科商业转型轻资产核心是资产运营

　　前不久，证监会受理了由鹏华基金作为基金管理人的一只“前海万科REITs封闭式混合型”公募基金产品，将万科商业转型轻资产再次推向舆论前台。实际上，前海万科REITs采取了股权交易方式，就是一种合理避税。

　　记者梳理发现，当前万科商业可谓动作频频，包括与凯雷、东方藏山等巨头合作。在外界的解读中，万科商业转型轻资产较为坚决，核心是资产运营。

　　“未来，我们会采取前海万科REITs这种金融化的方式。”谈到前海万科REITs，谭华杰似乎兴致很高。他解释说：“第一，前海REITs是一个股权型REITs，标的不是（商业）资产而是（商业）公司股权。第二，它是一个特殊的BOT项目，我们想卖都卖不掉，这个资产属于政府，就是政府交给我来建造，完了之后让我们运营一段时间，再交给政府，从中间收取租金。”

　　以一般REITs而言，基金管理人（GP）在设计REITs产品结构时，往往会成立一个特殊目的载体（SPV），将标的资产或股权转让到SPV之中，以达到真实出售与风险隔离，然后GP将标的资产或股权附带的相关收益权打包证券化，并且上市交易。

　　在定价机制上，谭华杰认为，前海REITs会采取市场化定价，按照租金回报率高低，采取溢价或折价发行。