山水文化被重组方和财务顾问双双“抛弃”

　　■本报记者 桂小笋

　　对于上市公司们而言，所有成功实施重组的过程都是相似的，但失败的却各有各的苦处。

　　据《证券日报》记者统计，仅今年3月份即有12家公司宣布了终止重组的相关事项，其中，重组命运最为坎坷的要数山水文化。此前公示了重组可能出现变数的山水文化，终于在昨日晚间公示了关于重组的最终决定：终止。山水文化同时称，自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　商量终止重组靠打电话？

　　2014年末，山水文化筹划了重组的相关事项，公司欲以定增的方式收购广州创思信息技术有限公司100%股权，但是，这项重组在今年被踩下了刹车。

　　今年3月19日晚间，公司称收到广州创思信息技术有限公司发来的函，认为山水文化在重组期间负面信息不断，使收购的完成存在重大不确定性，因此要求终止转让股权，并要求山水文化安排人员进行善后。

　　3月20日下午，山水文化临时停牌并在晚间公布了原因，并承诺在3月23日前确定是否终止重大事项，而在3月24日，公司再次发布公告称，收到了此次重组独立财务顾问天风证券发来的函，称拟终止与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。

　　在重组方和财务顾问双双宣布终止重组这样的重大危机之前，山水文化的应对措施有些让投资者“啼笑皆非”。在审议是否终止此次重组的董事会上，参加会议的各方只闻其音不见其面:“3月25日，公司以通讯方式召开董事会”。

　　在这次董事会上，公司认为综合多种因素，结合公司目前的状况以及重大资产重组的相关监管规定和要求，加之根据重组项目的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成，因此，经与多方进行沟通，公司决定终止本次重大资产重组事项，授权管理层妥善处理与各相关方的后续事宜。同时，将于2015年3月30日召开投资者说明会，就投资者关注的有关终止非公开发行股票和重大资产重组等事项的问题进行回答。

　　此前，《证券日报》在报道中提及，山水文化在收到重线拟终止的重要函件后留出了半个交易日的时间才宣布停牌，令人深思，而公司在昨日晚间的公告中，公司称“本次重大资产重组预案披露之日至终止重大资产重组事项开始停牌之日期间的前十大股东及内幕信息知情人买卖公司股票情况自查工作等事项尚未完成”。

　　折戟重组各有各的忧伤

　　当然，对于终止重组的上市公司们而言，山水文化“不是一个人在战斗”。不过，从公告中提及的内容来看，这些公司终止重组的原因，大部分归结于拟收购的标的不如预想的那么好，或者在某些重要条款上合作双方达不成一致。

　　同样在昨日晚间，吉林森工也宣布了终止重组的相关事项。

　　吉林森工主营业务为森林采伐、人造板及饰面材料、进出口贸易、林化产品等的生产与销售等，为了进一步改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，公司拟与控股股东进行资产置换，置出目前盈利能力较差的林木产业相关资产，置入经营情况较好的饮品等相关资产，并同步引入战略投资者实施非公开发行，用于收购置入资产少数股权并进行后续投资。

　　终止重组的原因，则是因为在对标的资产进行调查时发现未能达到预期要求，遂“考虑到重组的战略性及统筹性等因素，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项”。同时，公司承诺自本公告之日起 3个月内不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。

　　在吉林森工之前，还有多家公司宣布了终止重组事项的相关公告，终止重组的原因，包括标的资产的股东人数众多，股权结构复杂，虽然经过了反复沟通与协商，但是依然未能在规定的时间内就交易条件达成一致；公司无法在预计的时间内取得相应批复文件；重组事项未获批准；与相关重组方就本次重大资产重组标的资产的估值未能达成一致意见以及重组标的的未来盈利能力存在不确定性等。