山水文化增发40亿转型网游公司 实控人易主

　　距不久前因收购掌沃无限而被上证所连发8问的山水文化（600234，前收盘价13.57元）于1月24日抛出一份定增预案，公司拟以11.74元/股的价格非公开发行不超过3.43亿股，募集资金总额不超过40.30亿元，用于购买广州创思信息技术有限公司 （以下简称广州创思）100%股权、偿还公司欠款以及补充流动资金。公司股票将于1月26日复牌。

　　《每日经济新闻》记者注意到，此次定增完成后，公司主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。实际控制人将由黄国忠变更为朱明亮。而朱明亮控股的江苏汇金控股集团有限公司 （以下简称江苏汇金控股）曾表示将向公司收购掌沃无限提供财务支持，可以看出，该“金主”将通过此次非公开发行由幕后走向台前。

　　收购广州创思转型网游

　　公告显示，山水文化拟以11.74元/股的价格，向五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资和国金创投共计9名认购对象非公开发行不超过3.43亿股股票，募集资金总额不超过40.30亿元。其中，30亿元用于收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨持有的广州创思100%股权。

　　从认购对象上看，五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投分别认购1.28亿股、4800万股、2000万股、2000万股、2500万股、5110.73万股、2862.01万股、1533.22万股和715.50万股。

　　此次定增完成后，原大股东黄国忠持股比例降至3.67%，原二股东六合逢春持股比例降至3.32%，由于黄国忠与六合逢春是一致行动人关系，合计持股比例降低至6.98%；同时，五友投资持股比例将达到23.47%，成为公司控股股东，朱明亮作为五友投资的控股股东将成为公司的实际控制人。因此，此次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。

　　《每日经济新闻》记者注意到，广州创思成立于2010年4月，主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，李晓丽、黄小刚、陆涛和唐琨分别持股60%、20%、10%和10%，实际控制人为黄小刚。

　　截至2014年9月30日，广州创思资产总计为2.72亿元，净资产为2.06亿元，2014年1月~9月的营业收入为6.05亿元，净利润为1.19亿元。广州创思100%股权的预估值为30亿元。

　　截至公告日，广州创思拥有四家全资子公司，即广州微娱网络科技有限公司 （以下简称广州微娱）、上海创文信息技术有限公司、成都创玩信息技术有限公司 （以下简称成都创玩）以及上海誉点信息技术有限公司。值得注意的是，2014年7月和9月，广州创思作出解散广州微娱和成都创玩的决定，目前相关的注销手续正在办理中。

　　定增后将更换实控人

　　除了通过此次收购广州创思，山水文化主营业务将发生变化以外，从此次的预案中还可以发现，作为此次认购对象之一的五友投资，其实际控制人为朱明亮，持有五友投资65%的股权，除五友投资外，朱明亮主要控制的企业还包括江苏正阳投资控股集团有限公司和江苏汇金控股。

　　此前，山水文化收购掌沃无限时曾表示因自有资金无法满足交易，将由第三方向公司提供资金支持，上证所还要求公司补充披露该第三方名称及相关借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。

　　而从2014年12月30日山水文化发布的公告可以发现，江苏汇金控股曾表示，同意作为战略合作与财务投资者参与公司收购掌沃无限及后续推进的业务及项目，按照公司与交易对手签署的 《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向公司提供必要的支持。

　　另外，值得关注的是，此次的收购对象广州创思，其旗下运营平台为“9377”，核心游戏产品包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》、《魅影传说》。而据中国法院网的报道显示，此前，《烈焰》这款游戏产品曾被盛大网络状告侵权，盛大网络认为广州创思开发的《烈焰》网页游戏完全抄袭 《热血传奇》，在作品名称、NPC、角色形象名称、地图场景、技能、动画特效等多个方面与《热血传奇》构成实质相似，侵犯了盛大网络的著作权并构成不正当竞争。