威华股份遇袭“黑天鹅”赣州稀土借壳成空

　　1月21日，已不太寒冷的冬夜，威华股份（002240，前收盘价23.43元）的投资者却等来一则相当冰冷的公告：上市公司称，赣州稀土借壳公司的重组方案未能获得证监会并购重组委的审核。究其失利根源，在于赣州稀土未能获得稀土行业准入资格。

　　《每日经济新闻》记者注意到，曾几何时，凭借“稀土借壳”这股狂风吹动，威华股份股票就像站在风口浪尖的猪一样“翱翔”于天际。如今重组遭否决，投资者对威华股份未来走势不免产生悲观情绪，有投资者表示：“希望威华股份不要复制昌九生化重组赣州稀土未成酿成的股价下跌惨案。”

　　两大问题导致重组夭折

　　1月21日晚间，威华股份公告称，经证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。根据相关规定，公司股票将于1月22日开市起复牌。

　　威华股份表示，目前公司尚未收到证监会的正式不予核准文件，待公司收到书面不予核准文件后将另行公告。同时，公司将召开网上投资者说明会，具体时间另行公告。

　　对于威华股份此番重组被否的缘由，证监会官方网站上有详细说明。证监会官网发布的公告称，威华股份重组的审核意见为：公司拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。

　　此外，证监会并购重组委认为，交易完成后，将形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。这也成为威华股份重组的一大障碍。

　　资料显示，2013年11月，在长达7个月的酝酿后，威华股份揭开了其资产重组方案的“面纱”。公司拟将自身全部资产以20.15亿元的价格置出，并通过发行股份的方式，以75.85亿元的价格将赣稀集团旗下的赣州稀土100%股权纳入囊中。消息发布后，复牌后威华股份股价连拉12个涨停板，并在此后继续上涨。股价从停牌前的不到5元最高涨逾30元。

　　环保竣工验收文件成“追命符”

　　在威华股份重组方案发布后，事情似乎一直按部就班进行中。2014年7月，威华股份公告称，重组申请材料获得证监会受理；2014年8月，公司公告称，在审核公司提交的材料后，证监会要求公司就有关问题作出书面说明和解释。虽然上市公司并未披露具体问题，但公司曾在互动易上透露：证监会要求公司提供工信部出具的赣州稀土关于稀土行业准入的批准文件。

　　事实上，最初的重组方案已透露，赣州稀土向工信部主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但存在不能获批的风险。不过，方案同时透露，2013年10月24日，工信部稀土办公室出具了《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》。该函件表示，赣州稀土是国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其上市募集资金用于开展稀土企业兼并重组、标准化矿山建设等项目，符合国家稀土行业规划和产业政策要求。鉴于该情况，工信部稀土办支持赣州稀土重组上市。种种迹象表明，赣州稀土的行业准入资格似乎已不成问题。

　　2014年9月，威华股份宣布申请延期回复证监会提出的问题。直到此时，赣州稀土仍未获得行业准入资格的情况方引起投资者的重视。不过，在赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团实施方案获得工信部备案的消息的影响下，市场仍对此抱有希望。遗憾的是，事情最终以失败告终。

　　《每日经济新闻》记者注意到，2014年12月，有投资者在工信部部长信箱中留言，咨询赣州稀土行业注入的办理情况。2015年1月5日，工信部回复表示，赣州稀土于2014年6月向工信部提交了申请稀土矿山行业准入的材料，经专家审查，该项目缺少竣工环保验收文件和“三同时”手续，尚达不到 《稀土行业准入条件》要求；1月20日，针对投资者的又一次提问，工信部回复称，在征求环境保护部意见后，赣州稀土仍缺少环境保护设施竣工验收文件，不符合《稀土行业准入条件》中环境保护方面的有关规定。

　　从工信部的回复来看，赣州稀土之所以未能顺利取得稀土行业的注入资格，在于其环保措施仍存不足。

　　值得一提的是，2014年12月22日，9名投资者曾到访威华股份公司广州管理中心，就公司重组事项进行了解。在交流中上市公司曾表示，赣州稀土集团正在积极、努力办理赣州稀土矿业关于稀土行业准入的批准文件。公司高管对此次资产重组“有信心”。从事件发展情况来看，在重组前提条件缺失的情况下，当时威华股份高管对重组前景似乎过于乐观了。

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　　带“病”上会酿苦果 威华股份大股东累计套现8亿

　　1月21日，威华股份（002240，前收盘价23.43元）遭遇 “黑天鹅”袭击——赣州稀土借壳威华股份一事遭证监会否决。事实上，早在威华股份2013年发布重组草案时，其中暗藏的隐患就已被埋下：赣州稀土第二批矿山的环评尚未完成，取得所有采矿权证的时间并不确定。

　　值得注意的是，就在停牌前的1月8日，威华股份突然公告称，公司实控人李建华减持1230万股，套现高达2.52亿元。如此巧合的“突击”减持，令投资者瞠目结舌。多名律师也向《每日经济新闻》记者表示，实控人在停牌前减持，此举或涉嫌内幕交易。

　　曾公告稀土矿山环评未完成

　　2013年11月，威华股份发布草案，公司拟75亿元收购赣州稀土100%股权。赣州稀土拟借壳威华股份的消息一出，威华股份连拉12个涨停。

　　不过，就在这份受到投资者热捧的草案中，已经隐藏着这项重组的重大风险。当时，公司在公告中列示了15项风险。其中，赣州稀土第二批32个矿山的环境影响报告书还并未完成，第二批矿山的环评并未完成。因此，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。

　　威华股份就是带着这样一份风险草案上会。2014年7月，公司收到证监会行政许可申请受理。然而，昨日晚间，证监会公告称，威华股份重大资产重组事项未获通过。

　　失败的重要原因之一就是，此次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合有关法律法规条文的规定。

　　律师：大股东有内幕交易之嫌

　　威华股份重组失败已令投资者意外，而公司实控人李建华在停牌前的减持更令投资者费解。

　　1月15日，威华股份发布停牌公告，停牌原因是证监会将要审核公司重大资产重组事项。而此前的1月8日公司宣布实控人李建华在1月5日、6日通过深交所大宗交易系统分别以20.87元/股、19.97元/股的价格减持公司股票，累计减持达1230万股，占公司总股本的2.51%，累计套现2.52亿元。李建华给出的减持理由是：个人财务安排。

　　巧合的是，1月5日上午10时26分，工信部官网“部长信箱”对相关问题回复表示，“2014年6月，赣州稀土矿业公司向我部提交了申请稀土矿山行业准入的材料，经专家审查，该项目缺少竣工环保验收文件和”三同时“手续，尚达不到《稀土行业准入条件》要求，我们已督促赣州稀土矿业公司尽快完成环保建设工作，同时补报相关材料，带材料补充完毕后，及时依法依规履行准入程序。”

　　对于李建华此次“突击”减持，多位律师也向《每日经济新闻》记者表示，李建华此举或涉嫌内幕交易。

　　河北功成律师事务所的薛洪增律师对记者指出，大股东推进重组方案上会时，有可能预期到方案将因某些因素无法过会，但普通投资者无法甄别。因此大股东停牌前减持不排除内幕交易的可能性。

　　还有分析人士对记者表示，的确很少见到在重组方案上会时，公司大股东即减持上市公司股份的情况，虽然对此并无限制性规定。

　　三度减持3650万股

　　实际上，停牌前减持已让人费解，而《每日经济新闻》记者经深入调查了解后发现，，威华股份大股东对于赣州稀土借壳一事似乎从未“热情”过。此前出现了这样的情况：一边是借壳公告发出后威华股份接连12个涨停板，一边是李建华及其一致行动人在借壳公告发布后接连三次减持威华股份。

　　2014年6、7月间，李建华一致行动人李晓奇分别以23.45元/股、24.30元/股的价格共计减持威华股份1200万股；2014年8月，李建华分别以24.30元/股和23.43元/股的价格继续减持1220万股；最近的一次就是2015年1月5日、6日李建华再次减持1230万股。不到一年时间里，李建华及其一致行动人共计减持3650万股，套现逾8亿元。