证监会：严打虚假重组和内幕交易

　　适时调整完善上市公司并购重组监管制度

　　证监会1月8日表示，不允许创业板上市公司借壳上市是为了有效发挥优胜劣汰的市场机制，避免创业板上市公司成为炒作对象。同时，将持续跟踪市场动态，对于市场操纵、内幕交易等违法违规行为，加大打击力度。下一步，将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。

　　目前修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》已发布，两个办法对促进上市公司并购重组活动，提升上市公司价值和竞争力，优化市场资源配置，服务实体经济发展将产生重要作用。

　　证监会表示，在充分论证的基础上，证监会取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是证监会的法定义务和职责，仍须保留。

　　“下一步，将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。”证监会表示。

　　此次修订后的办法，其中一个亮点是对上市公司并购重组申请实行并联式审批。对此，证监会表示，实行并联式审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立作出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。

　　“各个相关部委同时审核，上市公司在取得所有相关部委批准后实施重组，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提高效率，更好地发挥资本市场服务国民经济‘转方式、调结构’的功能。”证监会表示。

　　现金收购资产类的并购重组取消审批后，无人把关的情况下如何保障中小投资者权益？对此，证监会表示，新办法以信息披露为中心，保障中小投资者知情权，并采取了一系列措施加强对中小投资者利益的保护。同时，证监会将加大对违法违规行为的处罚力度，严厉打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为，净化市场环境。

　　为防止内幕交易的发生，新办法从强化信息披露、强化事中事后监管角度，就防控并购重组环节的内幕交易作出了规定。同时，继续严格执行证监会此前制定发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩。

　　证监会同时表示，为了鼓励市场化并购，引导推动企业主观能动性并购重组，此次修订以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，同时强化信息披露、加强事中事后监管，以市场化为导向，尽可能让市场主体自主做决策，不干预市场行为。为鼓励上市公司利用并购重组进行产业整合、转型升级，本次修订取消了上市公司向独立第三方购买资产需属于同行业或上下游的要求。同时，对于此类并购重组交易取消强制性业绩补偿要求，但鼓励交易双方自主决定实施业绩补偿。而为鼓励中小上市公司采用发股形式开展并购交易，本次修订取消了最低发行股数和金额的门槛限制。

　　此外，证监会表示，减少和简化行政许可事项后，证监会将及时关注、严密跟踪、统筹分析、准确研判市场上违法违规新情况、新动向，本着“三公”原则，在事中事后，依法据实采取监管措施或进行行政处罚，并支持交易所、上市公司协会等自律机构充分行使自律职责，共同规范并购重组业务，保护投资人合法权益。