券商设直投子公司条件放宽股东可多元化

　　证券时报记者 桂衍民

　　券商直投业务再迎利好，不仅直投子公司设立条件放宽，而且股东还可以多元化，并以负面清单形式进行监管。这是日前中证协相关新规征求意见稿中明确提到的主要内容。

　　日前，中证协下发《证券公司直接投资业务子公司管理暂行规定(征求意见稿)》(以下称《征求意见稿》)，从直投设立门槛、股东多元化、业务范围、行为规范到内部控制提出了明确要求。

　　设立门槛进一步降低

　　据悉，中证协出台上述新规的原因，一方面是证监会对所有的私募基金实行了统一的功能监管，直投管理整体结构因而发生重大变化；另一方面，证券业自创新发展以来，对直投子公司的设立存在进一步放宽限制的需求，需要从自律层面对直投子公司的设立、公司治理、内部控制等方面进行全面梳理，重新建立直投子公司及其下属机构的自律管理体系。

　　有基于此，中证协在前期调研并征求各方意见基础上，重新起草关于直投子公司的规定，待新规正式实施时，原有的《证券公司直接投资业务规范》将废除。在上述《征求意见稿》中，最抢眼的莫过于对券商直投子公司设立条件进一步放松。

　　按照《征求意见稿》，今后券商直投子公司的设立仅需满足一些基本的要求即可，即具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与直投子公司之间出现风险传递和利益冲突。

　　在具体财务指标上，《征求意见稿》要求证券公司净资本、风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标符合证监会及中证协的相关要求，且设立直投子公司后，上述风险控制指标仍符合规定。

　　《征求意见稿》对设立直投子公司的券商合规方面保留相应要求，即最近2年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚；最近1年未被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形；公司章程有关对外投资重要条款中明确规定公司可以设立直投子公司。

　　股东可多元化

　　《征求意见稿》另两大亮点就是，允许股东多元化和以负面清单形式规定其不得从事的行为。

　　其中，券商除了可以独资设立直投子公司外，还允许与其他投资者共同出资设立直投子公司，但应当持有51%以上的股权并拥有管理控制权。

　　同时，《征求意见稿》还对直投公司业务范围做了明确，一是允许以自有资金进行股权、债权投资或投资于与股权、债权有关的投资基金；二是允许设立直投资金，按照私募投资资金的有关规定进行投资；三是允许为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。不过，直投子公司不得开展依法应当由证券公司经营的证券业务。

　　与此前对直投业务管理内容不同的是，《征求意见稿》首次以负面清单形式规定直投公司不得从事的主要行为：以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；对企业投资不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提；违背国家宏观政策和产业政策；违反法律法规规定或合同约定的保密义务等。

　　同时，《征求意见稿》对直投加保荐的形式开展业务进行了灵活处理，也对负债经营放开了更大空间。此外，还对直投子公司及其下属机构的从业人员行为作出了要求。

　　此外，《征求意见稿》强调券商要切实承担股东责任，履行对直投子公司及其下属机构的监督管理职责，采取相应的隔离、考评、人员管理、责任追究等措施，防止可能存在的利益冲突。