57家公司重组搁浅 盈利不达标成“流产”主因

　　并购重组一直是市场关注的热点，然而，并非所有的并购重组都会开花结果。据本报统计，从10月1日起，截止到12月11日，A股市场总计有57家上市公司宣布终止并购重组。其中26家公司来自主板，10家来自创业板，21家来自中小板。

　　香颂资本执行董事沈萌在接受记者采访时表示，上市公司进行并购重组或是为转型，或是为保壳，或是为了扩大发展，但是在并购重组的过程中也会遇到一些不可控因素，例如随着市场环境的变化，收购标的盈利不达预期、收购标的不再是市场热点、上市公司或者相关方涉嫌违规、交易双方未对相关事项达成一致意见等，都会导致并购重组终止。

　　盈利未达预期

　　在重组失败的案例中，收购标的不达盈利预期是终止重组的一大原因。

　　万鸿集团2014年5月30日审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，拟向佛山市奥园置业投资有限公司发行股份收购其持有的佛山宾馆有限公司51%的股权，并向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于购买奥园置业持有的佛山宾馆14%的股权及支付相关费用等，募集资金总金额不超过交易总金额的25%。

　　但是，万鸿集团在12月11日发布的终止重大资产重组公告中表示，宏观经济波动以及国家相关政策对于佛山宾馆的餐饮、食品、住宿等核心业务的影响在今年下半年进一步显现；加之佛山宾馆在2013年6月份收购佛山市顺德区百辉食品有限公司后，投入资金对百辉食品进行了改扩建和扩产，而百辉食品的效益未能在短期内充分体现。经审计机构的预审，佛山宾馆的盈利状况未达预期，且佛山宾馆未来的盈利能力存在一定的不确定性，公司与交易对方进行多轮洽谈磋商，未达成一致意见，因此对外宣布终止重组计划。

　　除了万鸿集团外，中电广通在进行资产重组时也遭遇此问题。中电广通拟分别向北京华大智宝电子系统有限公司股东非公开发行股份购买其合计持有的华大智宝100%股权。公司在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。但最终此事也告吹。10月17日，中电广通发布的终止重组公告称，由于此次重大资产重组构成借壳上市，导致本次重组程序性工作复杂度增加，盈利预测时间延长，交易各方对于业绩补偿中的股份回购事项未达成一致意见。

　　受政策影响

　　大橡塑此前拟由公司及香港子公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司（以下简称“卓越鸿昌”）100%股权；同时，公司拟向包括公司控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司之全资子公司大连国创投资管理有限公司（简称“国创投资”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。但在今年11月14日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于并购福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司项目意见的通知》，认为“并购卓越鸿昌项目与大连市国有产业布局的关联度不完全相符，原则上不同意该资产重组项目”。

　　除了大橡塑之外，乐丰种业的重组事项也受到了政策的影响。丰乐种业拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买兴旺投资有限公司100%股权。但重组标的公司下属单位深圳市作物分子设计育种研究院系根据相关规定划分的“公益二类事业单位”，不能满足上市公司盈利性要求，在完成企业化改制前不宜注入上市公司。截至目前，虽经多方共同努力，但改制事宜没有取得实质性进展，不能满足本次重组要求。11月24日，兴旺投资有限公司发函至公司，称无法保证在一定的期限内完成改制工作，提出终止本次重组。

　　涉嫌违规

　　沈萌在接受采访时表示，在上市公司进行并购重组的过程中，相关方涉嫌违规不仅影响并购重组的过程，也会对上市公司的并购重组结果产生影响。

　　7月8日，仰帆控股发布了筹划重大事项停牌公告。在12月9日晚的公告中，仰帆控股介绍，为改善公司的经营状况，公司及控股股东拟实施重大资产重组，通过非公开发行股份购买资产的方式收购上海凯迪企业（集团）有限公司100%股权，从而彻底改善公司的经营状况和资产状况。12月9日晚，仰帆控股表示，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。因目前公司正处于立案调查期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司被立案调查不符合发行股份购买资产的条件，公司原拟定的重大资产重组框架方案无法实施，故决定终止此次重大资产重组。

　　值得注意的是，在重组的过程中，交易双方未就相关事项达成一致意见成为上市公司并购重组终止的重要原因。

　　10月22日，渤海股份发布公告称，在磋商过程中，由于交易相关各方对标的资产的交易价格和交易条件存在较大分歧，公司在充分评估收购成本、收购风险等因素的基础上，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。

　　鸿利光电9月16日发布停牌公告筹划重大资产重组事项。公司拟通过重大资产重组吸收有一定盈利能力的优质资产，以提高公司市场竞争力和抗风险能力。但于12月2日宣布终止此项重组。鸿利光电表示，为促进此次重大资产重组事项，公司会同中介机构与被重组方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，交易双方在核心交易条款上存在分歧，最终未能与标的公司股东达成一致意见。公司综合考虑被重组方的经营形势、收购成本及收购风险因素，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。