上交所强化“失败式”重组监管

　　上交所26日公布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引(征求意见稿)》，细化和扩展重大资产重组全过程的信息披露要求，特别是细化重大资产重组出现市场传闻及停牌后的信息披露要求，强化对“失败式”重组的监管。

　　针对市场及媒体对上市公司重组的猜想和预期导致股价大幅波动、上市公司重组停牌期间信息披露过于模糊和简单，征求意见稿将“重组传闻”纳入信息披露的规范环节，并根据重大资产重组的交易特点，针对停牌期间的相关重要节点，如聘请财务顾问、与交易对方签订重组框架性协议、取得政府部门前置审批等主要环节，明确和细化了相应的信息披露要求。

　　征求意见稿要求上市公司及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人进行确认；对于确实已开始筹划重组的，上市公司应立即向交易所申请停牌；对于尚未开始筹划重组，但无法确认未来三个月是否开始筹划重组事项的，应立即向交易所申请停牌，同时召开投资者说明会。

　　征求意见稿强化了对“失败式”重组的监管。2013年以来，有30%左右的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止。征求意见稿强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时，根据重组终止时上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。

　　例如，对于停牌未满一个月即终止重组的，公司应详细披露终止重组原因，同时承诺在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。对于停牌超过1个月再行终止的，需进一步披露重组框架，召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开结果公告后6个月内不再筹划重组。对于首次披露重组方案后、在股东大会审议重组方案前拟终止重组的，上市公司需立即申请股票停牌、核查二级市场公司股票交易、召开董事会审议终止重组事项、披露终止重组的说明、独立董事和独立财务顾问意见、召开投资者说明会等。

　　为防止上市公司因迎合市场热点、制造噱头而重组，征求意见稿规定，对于购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应的，要求公司在重组预案中充分说明并披露交易后的经营发展战略和业务管理模式、业务转型升级可能面临的风险和应对措施要求等。