政泉控股要求改组方正证券董事会

　　北大方正和政泉控股的“官司”愈演愈烈。

　　11月13日，政泉控股召开新闻发布会公开表示，北大医药重组涉嫌内幕交易，涉及方正证券董事余丽、李国军等人，建议暂停方正证券现行董事会的运作。政泉控股在11月13日给方正证券董事会的公函中表示，现任董事会2名独董辞职，部分董事涉嫌违法违规，应当全面改选董事会。

　　自从政泉控股爆料方正高管内幕交易以来，双方“恩怨情仇”的种种缘由和细节正在逐渐浮出水面。种种迹象显示，这一场“举报案”的核心，也是双方矛盾的焦点直指方正证券的控制权。对此，漩涡之中的方正证券一直哑然失“声”。

　　此前，政泉控股声称，北大方正CEO李友、副总裁郭旭光等人炒卖北大医药股票，涉嫌内幕交易，共获利3.55亿元。其后，北大医药因此而停牌，并发布澄清公告否认公司董监高涉及政泉控股所质疑的涉嫌股票代持、内幕交易等违规行为。随后，双方“口水战”不断。13日，政泉控股召开新闻发布会披露了代持北大医药股票的细节，并要求改组方正证券董事会。当日，方正集团则以谴责声明回应，称政泉控股罔顾核查期间应守之缄默义务。同日，北大医药公告称，将推迟至11月27日前申请复牌。

　　争夺焦点转向方正证券

　　尽管政泉控股常务副总经理吕涛在新闻发布会上一再强调，政泉控股此次站出来举报北大方正集团的原因并非市场传言对方正证券董事会席位之争。但种种迹象显示，方正证券的董事会席位乃至实际控制权，很可能才是引发这场方正证券两大股东之间“反目成仇”的根本原因。

　　“现任董事会2名独董辞职，部分董事涉嫌违法违规，应当全面改选董事会。”政泉控股在11月13日给方正证券董事会的复函中表示，方正证券因两名独立董事辞职，导致公司独立董事占比低于法定比例，应当予以即时补选。但政泉控股不同意仅补选独立董事，应当召开股东大会，全面改选董事会、监事会。

　　政泉控股表示，方正证券的重大资产重组已经完成，股东结构已经发生重大变化，方正证券应当按照其与民族证券原股东各方签署的《发行股份购买资产》相关约定，召开股东大会，改选董事会、监事会，以确保相关主要股东均能参与董事会的重要决策。在此之前，建议暂停方正证券现行董事会的运作。政泉控股表示，北大医药重组涉嫌内幕交易，涉及方正证券董事余丽、李国军等人。

　　政泉控股还强调，就方正证券与民族证券的重组后续整合、改选董事会和监事会、业务整合及员工安置等相关事宜，其从2014年8月起，就与方正集团多次进行沟通，并多次致函公司董事会提议召开股东大会改选董事会和监事会，要求查看股东名册，但均遭到了方正证券董事会的拖延和罔顾。

　　政泉控股表示，在方正证券董监高依法依规改选之前，在各项整合方案达成一致意见之前，不同意盲目推进方正证券与民族证券的整合。

　　政泉控股副总经理高嵩透露，尽管政泉控股是方正证券第二大股东，但尚未派出一名董事代表，方正证券管理层也未吸收一名来自民族证券的员工。

　　此前， 政泉控股11月4日向方正证券董事会发函，要求尽快召开股东会，依法改选董事会和监事会。方正集团紧随其后于11月7日向方正证券董事会递交了《北大方正集团有限公司提请方正证券股份有限公司董事会组织核查北京政泉控股有限公司实际控制人披露问题的函》。方正集团在公函中指出：政泉控股股东郑州浩云、郑州浩天最近一次股权转让存在未支付转让款的情况；公开渠道可查的中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人，数额与政泉控股持股数相吻合；政泉控股存在实际控制人披露不实的可能。

　　对此，政泉控股回应，郭文贵只是政泉控股的股东、不是实际控制人。高嵩说，郭文贵长期居住在海外，公司的日常运作都是由公司的管理层进行管理，当有重大事项需要向郭文贵当面沟通及当面汇报时，他会在公司处理相关公司业务。

　　对于“政泉控股希望在方正证券董事会中有四个席位，但方正只给三个”的说法，高嵩反驳说：“方正证券现有的董事会组成是9个人，北大方正派出了5个。如果我们占4个，董事会里就没有别的股东的事儿了，这不可能。方正证券不是完全由我们两家说了算，还有很多小股东的权益。”

　　方正集团则在11月13日就政泉控股此次发布会发表谴责声明，称政泉控股罔顾核查期间应守之缄默义务，并表示“一家其实际控制人已长期不明原因地滞留境外、且已经被最高人民法院列为失信被执行人的公司，在监管部门核查的缄默期，无视相关法律法规，毫无商业道德底线，肆意反复诬告、诽谤、煽动并造成市场动荡，甚至不惜干扰金融市场正常运行，逼迫上市公司停牌，造成广大公众投资者利益的巨大损失，并干扰舆论、干扰监管部门执法，长此以往，置依法治国理念于何地？”

　　双方互质对方侵吞意图

　　在发布会上，政泉控股透露，此前李友等人多次向政泉控股表达了合作的意向，并描述了种种美好前景。在李友等人的游说之下，2013年，政泉控股将公允评估总值约260亿元的资产进行抵押、质押，完成了向北大及其关联公司的全部融资计划，总额为80亿元，并且从2013年开始，政泉控股按照这些融资合同的约定，如期履行还本付息义务。

　　政泉控股表示，经过初步调查发现所谓的合作只是一场骗局，“李友等人妄图通过先向我司输送资金再制造难点使我司无法还款，迫使我司只能以高额资产低价抵债的方式，侵吞我司资产。”公开资料显示，在方正证券并购民族证券前，2013年8月16日，民族证券进行了一次增资，其中，政泉控股增资420000万元，乐山国资增资26240万元，兵工财务增资11440万元，政泉控股持股比例上升至84.40%。

　　80亿融资是否有往来票据等材料为证？吕涛说，有明确的证据证明，其中有37亿元是通过方正东亚信托，用政泉所持有的物业进行的抵押融资，这个融资明确指向用于民族证券的增资款。

　　对于政泉控股认为李友等人企图侵吞政泉控股资产的说法，方正集团则另执一词，称“未预知政泉控股在借道上市、收益丰厚的同时会暴露出想图谋霸占方正证券这一国有资产的狼子野心”。并称政泉编织诬告举报，“以达到赖账不还以及搞臭、搞倒方正管理层以最终达到霸占方正证券的真实目的”。

　　政泉控股披露代持细节

　　“今年9月，内审在核查中发现，代持获取的收入需要缴纳税金，因此公司才与北大方正商讨这部分费用。但对方一直不给任何回信。” 政泉控股常务副总经理吕涛在13日的新闻发布会上表示。

　　政泉控股此前于11月3日发布声明称，北大方正CEO李友等人炒卖北大医药股票，涉嫌内幕交易，共获利3.55亿元。11月8日，政泉控股发布了第二封举报信，举报信称，在北大方正高管的操作下，双方于2013年6月7日签订股票代持协议。政泉控股还表示，在代持股票时，北大方正高管曾许诺给其5%的股票纯利回报，但公司拒绝了代持收益。

　　“我们在代持之前从未与北大方正集团有接触，因代持认识后才谈到后来方正证券收购民族证券的事情。当然政泉愿意代持的原因是北大方正集团承诺在融资上会提供很多方便，至于北大方正为什么选择政泉控股代持，我们并不清楚原因。”吕涛在新闻发布会上一并公布了代持协议。

　　《经济参考报》记者注意到，这份股权代持协议由北大资源（甲方）和政泉控股（乙方）签署，约定由甲方负担全部出资以及税费购买北大医药4000万股股份，并交由乙方代持，代持股份的收益在扣除成本和税费后，由甲方享有95%，乙方享有5%。在该代持协议的落款一项上，除了出现北大资源和政泉控股的公章外，授权代表和签署日期一栏全部为空白。

　　稍早之前11月6日，北大医药发布澄清公告，否认公司董监高涉及政泉控股所质疑的涉嫌股票代持、内幕交易等违规行为。“代持协议上没有相关方的署名，也没有签署的时间。”北大医药相关人员对此提出了质疑。吕涛则表示，没有署名和时间都是应北大方正集团CEO李友的要求，让政泉控股只用盖章即可，署名和时间北大方正来填写。“公司经手人员在政府相关方面调查时都有笔录和手印，证明其过程的真实性。”他说。