上交所发布新《股票上市规则》

　　健全主动退市 新增重大违法强制退市 11月16日起施行

　　为落实中国证监会17日发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，19日上海证券交易所发布新修订的《股票上市规则》。健全上市公司主动退市制度，新增重大违法公司强制退市制度成为此次修订的重点。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。

　　两大亮点：

　　健全主动退市制度 新增重大违法强制退市制度

　　从此次修订来看，健全上市公司主动退市制度，新增重大违法公司强制退市制度成为两大亮点。上交所相关负责人表示，相关退市规则的修订充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定，为建立更顺畅的能上能下的退市机制提供了基础和空间。与此同时，新规则将投资者和市场反映最强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等严重违规事件纳入强制退市情形，并明确了相应的暂停上市和终止上市要求。

　　为防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任，新《上市规则》中新增关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定，即要求相关责任主体在中国证监会立案稽查后、形成案件调查结论之前，应当遵守公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份，并明确具体实施程序，以确保相关责任主体在需承担责任时有相应的财产可供补偿受害的投资者，保护投资者合法权益。

　　多环节设计：

　　以保护投资者合法权益为主线

　　为体现本次退市制度改革保护投资者特别是中小投资者合法权益的主线，新《上市规则》在多个环节上进行了设计。具体表现为：

　　强化自主退市公司退市的内部决策程序。为防范恶意主动退市，侵害中小投资者权益，减少主动退市的随意性，新《上市规则》要求，审议主动退市事项的相关股东大会决议，除须经出席会议的全体股东三分之二以上通过之外，还须经出席会议的中小股东三分之二以上通过；

　　推动落实异议股东保护机制和民事赔偿责任。新《上市规则》明确要求，主动退市公司应当为对退市决议持异议的股东保护作出专项安排。对于重大违法行为的公司，要求相关责任主体应当按照有关规定或者承诺安排，主动赔偿投资者损失；

　　建立重大信息披露违法公司股票恢复上市的特别机制。综合考虑中小投资者的利益诉求，针对因重大信息披露违法被暂停上市的公司，新《上市规则》规定，在交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向上交所申请恢复上市；

　　强化上市公司退市前的风险揭示。新《上市规则》要求，上市公司董事会预计可能出现强制终止上市情形的，应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露。

　　重大调整：

　　重新上市主要指标等同IPO条件

　　作为一项重要的配套制度安排，退市公司重新上市是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。2012年退市制度改革中，按照高于借壳上市但低于IPO的标准制订了重新上市条件，为退市公司重新回到交易所市场提供了相对宽松的途径。此项规定实施后，部分市场意见认为，重新上市条件低于IPO条件，可能滋生恶意或随意退市、形成监管套利等现象，实际不利于资本市场的发展和中小投资者利益的保护。

　　考虑到目前我国不同市场层次间建立顺畅转换机制的条件已经具备，投资者利益保护的方式也更加丰富，新《上市规则》对重新上市的条件进行了调整，按照主要指标等同IPO条件的原则作出规定。

　　同时，为了稳定投资者的原有市场预期，根据“法不溯及既往”的原则，上交所在发布新《上市规则》的通知中明确，在重新上市条件的适用上实行“新老公司划断”，对新《上市规则》生效前已退市公司设置36个月的过渡期，在过渡期内仍适用原《上市规则》规定的重新上市条件。

　　上交所相关负责人透露，新《上市规则》发布后，上交所将根据《退市意见》和新《上市规则》规定，尽快修订《退市公司重新上市实施办法》《退市整理期业务实施细则》《风险警示板股票交易暂行办法》等退市相关配套规则，保障各项具体制度安排及时落实。据新华社

　　新闻延伸>>>

　　退市制度相关配套规则修订

　　公开征求意见

　　上海证券交易所19日宣布，为配合新一轮退市制度改革，在发布新修订的《股票上市规则》的同时，就重新上市、退市整理期业务、风险警示板交易等退市制度相关配套规则修订公开征求意见。

　　为落实中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，上交所19日发布《股票上市规则（2014年修订）》，并根据新《上市规则》修订形成了退市制度的相关配套规则征求意见稿。

　　据了解，《退市公司重新上市实施办法（2014年修订）》（征求意见稿）主要增加三方面内容：针对退市公司的不同退市情形，对其申请重新上市的间隔期作出差异化规定；对于欺诈发行和重大信息披露违法等两类重大违法退市公司申请重新上市，将全面纠正违法行为作为受理其申请的前置条件；对于重大违法退市公司“纠错”情形，即相关重大违法情形认定被撤销或者变更等特殊情形的恢复上市地位问题，设立专门章节作出相关规定。

　　上交所相关负责人解释说，上市公司被终止上市的情形可分为主动退市、因市场交易类指标强制退市、重大违法强制退市以及其他强制退市等几种。鉴于不同退市情形在退市意愿、违规程度、公司陷入困境程度等方面存在较大差异，从尊重和鼓励上市公司基于自身合理需求和意愿实施主动退市、进一步提高重大违法行为的违规成本等因素考虑，有必要对退市公司重新上市作出差异化安排。

　　这位负责人表示，上市公司因重大违法被强制退市具有突发性强、违规行为恶劣、情节严重等特点，对投资者利益和市场发展不良影响重大，各方关注度较高。本次修订规定了交易所受理其重新上市申请的前置条件。

　　《退市整理期业务实施细则（2014年修订）》（征求意见稿）对于处于重大资产重组进程中的强制退市公司股票是否进入“退市整理期”交易，规定由公司股东大会决议作出选择，以保证退市工作平稳进行。

　　《风险警示板股票交易暂行办法（2014年修订）》（征求意见稿）增加了参与退市整理期交易的投资者适当性的有关规定。

　　上交所有关负责人表示，设置退市整理期的重要目的之一是进一步释放投资风险。投资退市整理期股票面临较大风险，需要参与的投资者具有较强的投资风险意识及风险承担能力。为充分保护投资者尤其是中小投资者的利益，本次修订规定个人投资者申请买入“退市整理期”股票的，应具备2年以上的股票交易经历，所持有的金融类资产应当在人民币50万元以上。其中，金融类资产状况由证券公司依据投资者以本人名义持有的证券市值及资金账户内的可用余额（不包含其融入的证券和资金）予以核定。