张星：律师事务所在收购过程当中的作用

加拿大贝内特琼斯商务咨询公司北京代表处 张星先生

　　由中国黄金协会与世界黄金协会共同主办的首届中国国际黄金大会于9月10-12日在北京国际会议中心隆重举行。大会致力于推动中外黄金产业交流与合作，以打造中国黄金“博鳌”为目标。本次大会，和讯黄金作为战略合作媒体将对本次大会进行全程报道。

　　9月13日，中国国际黄金大会的黄金企业走出去与风险控制论坛上，来自加拿大贝内特琼斯商务咨询公司北京代表处的张星先生带来了演讲。张星先生主要是讲中国企业赴加拿大投资法律方面应该规避哪些风险，律师事务所在收购过程当中的作用以及如何选择律师事务所。

　　律师事务所在收购过程当中主要做哪些事情

　　首先大家知道投行主要是根据被收购目标资产一些市场价值进行估算，但是律师主要是对这个目标进行法律方面一些审核，具体体现在律师其中一个工作就是做尽职调查，尽职调查需要对收购目标每一个环节都要做一些审查，包括要看目标公司他所有以前签过一些合同，以前签过一些合作合同还有服务提供方的合同，所有这些都要审查。另外还有一些就是劳工聘用、劳工纠纷方面的合同，以前有没有一些官司什么的。还有就是基础设施，这些都是要律师来看的。这个方面目标客户在需要对律师提供他们的数据库，把他们过去所有一些合同，包括他们一些聘用合同，他们一些服务提供合同都要提供归卖方的律师来看。所以买方律师一般要签一个保密协议和各方都要签一个保密协议。在规定的范围之内，在工作范围之内不向第三方透露这些信息，律师可以审查所有这些合同。同时聘请律师可以帮助买方客户能够考虑一下参股比例，因为是全资收购还是一个合资参股，这方面的价值有多大，存在哪些风险？律师可以帮助协调原住民的关系，中国企业赴加拿大、澳大利亚的国家，那边涉及到很多一些社区的关系，包括原住民，他们在当地，对当地的资产还有地权他们有一定的利益，加拿大政府，在一定程度上满足这些人的利益。中国企业成为一个加拿大企业的合伙人，他们可能就要面临一个企业的社会责任，去满足当地的利益。加拿大这方面的原住民，他们有一些利益要求非常高，这就需要公关公司或者是律师分析这方面的风险，去估计一下这方面到底他们的利益要求得有多高，如何去跟这些人去谈判，尽量去满足这些人的利益和消除这些潜在的风险，也是律师工作之一。律师还是要看一下合资合作活动有什么风险。

　　还有加拿大原先的公司他们以前有一些高管和工人，他们当时的聘用合同是怎样的，这些高管是继续留用还是解聘，解聘面临什么风险，有时候这方面的赔偿很高。律师在这方面，尽职调查报告方面都会提供一些建议，买方都会在谈判之前进行核实和分析，作为谈判的筹码，在谈判的时候价格方面我们可以找回一些。

　　中方投资人在聘请加拿大的律师的时候是应该如何选择

　　大家知道这是加拿大的律师有很多比较大的律师事务所，好多都是做自然资源和矿业起家。如何去选择这些律师事务所和这些合伙人呢？这方面我给大家提一些建议。首先要求律师最好是以前做过中国的项目，熟悉中国一些企业文化，跟中国客户打过交道。中方面试律师事务所的时候选择两到三家，不仅选择律师事务所，还要选择这个律师事务所的主要合伙人。这样可以帮助你首先面试的时候你可以跟律师谈的时候，你可以对律师有一个感觉，看他对这个行业熟悉不熟悉，有没有中国方面的经验。另外不仅是对收购兼并法律规定熟悉，另外他对矿业领域是不是熟悉。在矿业领域，还有被收购那方他是不是非常的了解。一般要是常年做矿业领域律师，他会对加拿大矿业资源都有哪些客户，他们资源怎么样都是非常了解，找一个好的律师对中方非常有利。

　　另外还得看合伙人对当地的土地权、矿业权、相关法律规定是不是非常的精通，不仅看他在收购和合并方面的经验。另外在跟律师谈的时候最好要律师做哪些工作，保证尽职调查的工作要规定的非常详细。以前我们遇到过一些案例，刚开始说我只需要做一个尽职调查报告，这个并没有详细规定里面要做多么详细。一般加拿大的律师会做的非常的详细，最后加拿大的律师是按小时收费，最后他会报一个小时一个单子，所以可能会非常长，涉及到比较大的团队，中方就比较惊讶。为了规避这样的问题，刚开始见律师，选择一个律师之后，对这个具体需要做多少工作。中方也需要把自己的意图，比如说占股的比例，他在那边需要达到一些目标，需要跟律师都沟通清楚。这样律师他能够根据利用他自己的知识，提供非常有效的帮助。

　　还有一个问题，有些中方客户，特别是一些中小企业，一些省级一些中小企业，包括省级一些国有企业，他们有时候对律师虽然也聘请，但是对律师做的尽职调查报告不是很重视，他们也走这个程序。主要原因，有些觉得对那边收购目标非常了解，他就是中方公司，我不需要做非常多的审查，我对他们非常信任。根据我的经验，这方面是错误的。因为以前我们就遇到这方面的一个案例，当时我们律师对审查完之后，认为这个项目风险非常大，中方并不认为你非常熟悉那家公司，跟那边合伙人关系非常好，就可以完全信任那家公司。

　　另外一般中方比较成熟的客户对律师费用问题也是抱着比较现实的态度，有时候律师会组成一个团队，比较大的律师事务所会有一个比较全面的团队，包括在团队里，包括矿业方面非常熟悉的律师，包括政府方面的公共政策方面一些专家、公关顾问，还有一些诉讼、仲裁方面的律师。这个团队非常全面，他有一个很强的支持队伍，这也是找比较大的律师事务所的一个好处。这样的律师事务所他们刚开始小时费比较高，我们建议中方在项目谈判开始之前尽早的去选择律师事务所，特别是选择非常熟悉的律师事务所，可以帮助他们规避一些今后预料不到的法律风险。