就在雷士照明事件愈演愈烈之际,其董事长兼临时CEO王冬雷上演“釜底抽薪”一幕:宣布在惠州成立临时总部和紧急事务处理委员会。而吴长江方面仍然据守重庆,坚持重庆为雷士照明总部,但重庆总部被雷士照明视为绕开上市公司监管的“非法总部”。
知情人士披露,所谓“重庆总部”本身就是一个伪命题,自2012年吴长江宣布重庆为雷士新总部至今,雷士照明控股有限公司(02222.HK,下称雷士照明)董事会一直反对将总部迁至重庆,从未批准过雷士照明(中国)有限公司(即“重庆总部”)为公司总部。
“董事会只同意在重庆有一个销售公司,但从未同意重庆设立雷士总部;吴长江就先在重庆设立了重庆雷士实业有限公司,然后又更名为雷士照明(中国)有限公司,绕过董事会将重庆公司当总部运作。”知情人士表示。
“迁都”成导火索 引发吴与资方决裂
事实上,雷士照明近年来两次纷争,都与重庆“总部”有着千丝万缕的关系。
早在2012年,吴长江与当时的资方软银赛富爆发矛盾,其导火索之一就在于吴长江一意孤行要将总部从惠州迁到重庆。
2011年间,吴长江在南岸区拿到了一块22亩的土地,位于重庆弹子石CBD核心地段。吴承诺要投资约8亿元,在此建成雷士总部大厦,把集团总部以及产品研发中心从广东惠州搬迁至重庆,南岸区将为其配备包括土地、税收等优惠政策。
雷士照明董事会反对总部搬迁,只同意其在重庆成立销售公司的授权,投资额度是2亿元。
吴长江表面上妥协,最终于2011年11月7日只在重庆市南岸区设立了重庆雷士实业有限公司。2012年3月14日,又在重庆市南岸区设立重庆雷士科技发展有限公司,负责新产品研发。随后,重庆雷士实业有限公司悄然更名为“雷士照明(中国)有限公司”,并将营销、大项目部、品牌、市场、物流、采购等在内的部门共200多人搬到了重庆。
讽刺的是,就在吴长江内心已经板上钉钉要“迁都”重庆,在面对外界时,他仍然不露丝毫口风。“雷士照明不存在从惠州‘迁都’到重庆的情况,惠州的地位不会改变!”2011年9月,吴长江在接受《南方日报》记者采访时信誓旦旦表示。
“当时的董事会对此一无所知,吴长江先行承诺地方政府,各方条件都谈得差不多了直接发短信给当时的董事长(阎焱),说要迁总部。”据接近吴长江的人表示。
因为吴长江的我行我素,让他与投资方此前潜伏的矛盾都被激发出来,最终让董事会决议“驱逐”吴长江,这场风波最终以经销商力挺吴,资方落败告终。
坚持迁总部,或涉关联交易
吴长江坚持迁总部,对外界公开宣称的原因是“集团产业正在开始向中西部地区进行延伸”,“出于人才和成本问题,才考虑搬迁。”
但据知情人士透露,另一层不便公诸于众的原因,则与吴长江在上市公司之外的个人业务布局密切相关:据财新《新世纪》调查报道,雷士总部搬迁换来的南岸区总部大楼地块,并不在雷士名下。土地资料显示,该地块所有者为香港无极照明有限公司,于2011年7月1日,以定向拍卖的方式以起拍价取得,每平方米楼面均价约2600元,价格和周边同时定向拍卖的其他总部大楼的地价相当;但与同地段市场化拍卖的商业地块相比则差价悬殊。
而香港无极照明公司又归何方所有?工商资料显示,该公司注册于2009年,股本7亿港元,吴长江之妻吴恋曾为董事。但2010年10月,吴恋辞任董事,几经辗转,无极照明的所有权现已转到看起来与吴长江没有直接关系的人手中。
重庆“雷士大楼”地块的所有者不是雷士照明,反而是一家同业公司无极照明,而后者又恰好曾让吴长江的妻子担任董事——是巧合,还是人为?这一情况当年也引起了监管方的怀疑,香港证监会还曾对此是否涉及关联交易发起调查。
即便是“重庆总部”,吴长江也让其与雷士照明隔了数层关系,他通过一家注册在英属维尔京群岛的世通投资有限公司以及香港雷士照明有限公司对雷士照明(中国)有限公司进行控制。吴长江本人是世通投资有限公司唯一执行董事,世通投资之下又有一家香港雷士有限公司,吴长江同样是其唯一执行董事,这样雷士中国就可以绕开上市公司雷士控股的监管,而将董事会批准仅具销售功能的重庆雷士实业变更为雷士中国,董事会亦不知情,变更为雷士中国以总部运作之后便可为一系列关联交易和体外套取上市公司利益提供支持,接近吴长江的人士表示,“这是吴长江早就设计好的一个局”,其所有关联交易与套取都通过多层关系来实现,外界很难搞清楚这些交易与吴的真实关系,也给调查取证带来较大难度。
关联交易惹质疑 经销商倒戈
吴长江通过让妻子、丈人、兄弟、亲信担任相关公司的董事、投资人,掌控着庞杂的利益链条。2009年11月,其妻吴恋与人合伙,在万州区注册了重庆雷士房地产开发有限公司,在万州拿了两块地,紧靠万州区行政中心,共200多亩,公开资料未见这两个地块的交易记录。这两块地做成了两个高端地产项目。董事会成员质疑,吴长江以雷士的名义拿地,而地块所有权却并不归属上市公司。
雷士照明公告称:吴长江于2012年代表雷士照明的附属公司惠州雷士光电科技有限公司与山东雷士照明发展有限公司、重庆恩纬西实业有限公司和中山圣地爱司照明有限责任公司各签署一份许可协议,授予三家公司使用雷士品牌权利,为期20年。公告称该项授权发生在2012年雷士照明股东变化之前,现有董事会的多数成员之前不知悉所谓许可协议的存在。
上述三家企业为何能独获照明行业渠道王者青睐?原因是这些公司的所有人或者投资方均是吴长江的亲朋好友。
重庆恩纬西实业有限公司是吴长江通过岳丈在重庆实际控制的一家公司。工商资料显示,恩纬西的注册资本3000万元,由两位自然人发起成立,刘翔出资1510万元,持股50.33%,吴长江岳父吴宪明出资1490万元,持股49.67%,刘翔任总经理、执行董事。此后恩纬西两次增资,注册资本增加到5008万元,法人代表也多次变更,至2011年10月法人代表变更为雷士产品规划研发部副总经理王邵灵。而王邵灵又与吴长江是同窗,王邵灵之前有一个公司已被雷士收购。
中山市圣地爱司照明有限责任公司圣地爱司实则为吴长江岳母私人控制。该公司成立于2008年3月,注册资本为100万元,吴长江的岳母陈敏持有该公司40.93%的股权。
另外,吴长江的岳母陈敏持有山东雷士照明发展有限公司48%的股权,同时,陈还持有惠州恩林电器有限公司36.2%的股权。而惠州恩林则持有重庆恩林99%的股权(后转让给施耐德)。
此外,被投资方怀疑与吴长江存在关联交易的公司还包括惠州雷士光环境工程有限公司以及惠州节能科技有限公司。王冬雷称两家公司是上市公司和关联公司的中介, “(这两家公司)是由全雷士都清楚的人在帮吴长江代持”。
吴长江并非首次遭遇“逼宫”危机,每次绝境获救,其二十余年来夯实的经销商“兄弟”的鼎力相助功不可没,但凡事不可一而再、再而三,短短8年间,吴三次与合作伙伴、投资方决裂,也耗尽了经销商的耐心与信心。据消息人士透露,吴长江为还赌债款,向多位供应商、经销商借钱,借钱手法颇为高明,从不打借条以及其他白纸黑字,而是通过电话,要求运营商直接向某账户打款,某账户再向其他账户打款,洗过几道就到了境外。在23日举行的雷士临时营运管理委员会成立大会上,雷士全国37家省级运营商(即区域经销商),到场的达到33家。在这场吴王大战中,吴长江已众叛亲离。
8月29日,雷士照明将召开临时股东大会,审议免去吴长江雷士照明执行董事一职事项,对此,王冬雷自信表示“没有任何悬念”。（来源：中国科技网）
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