合格投资者制度获私募点赞 期待实施细则

　　8月27日，证监会[微博]私募基金监管部联合基金业协会在京召开了《私募投资基金监督管理暂行办法》座谈会，熊晓鸽[微博]、裘国根、张伟等私募机构代表参会并就《办法》施行进行了深度交流。私募认为，合格投资者制度的确立是《办法》的最大亮点，有利于引入机构投资者，打开行业增长空间，同时《办法》中提出的差异化监管、负面清单思路有利于促进行业创新发展。目前，《办法》的落实需要更多细则，期待监管部门与工商财税等部门合作，尽快在税收、引资和跨境资管方面出台更多细则。

　　会上，证监会私募基金监管部主任陈自强表示，下阶段，私募基金监管部将以“一手抓监管、一手促发展”为工作思路，研究制定促进私募行业创新发展的相关政策。

　　合格投资者制度是最大亮点

　　基金业协会会长孙杰表示，《办法》的发布实施是私募行业发展具有里程碑意义的一件大事。《办法》的发布实施确立了私募基金行业的正式法律地位，必将提升行业责任感和影响力，进一步激发我国私募基金行业活力和正能量，对于推动资本市场的稳定健康发展，带动金融更好服务实体经济发展，具有非常重要而深远的意义。

　　证监会私募基金监管部主任陈自强表示，《办法》是全市场、全行业的智慧结晶，是证监会贯彻落实《基金法》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中央编办相关通知精神的重要举措，是我国私募基金业发展历程中的一个重要里程碑。《办法》充分体现了“六个结合”的特点，一是行政监管与自律监管相结合，二是原则监管与规则监管相结合，三是功能监管与机构监管相结合，四是分类监管与重点监测监控相结合，五是适度监管与底线监管相结合，六是全口径登记备案与差异化监管相结合。陈自强表示，下阶段，私募基金监管部将以“一手抓监管、一手促发展”作为工作思路，研究制定促进私募行业创新发展的相关政策。

　　部分私募认为，合格投资者制度的确立，是《办法》最大的亮点。一方面，其划定了私募基金的投资门槛，从资产规模或收入水平、风险识别能力和风险承担能力、单笔最低认购金额三个方面规定了适度的合格投资者标准。其中，对投资者风险承担能力的要求甚至严过信托和专户。深圳市创新投资认为，合格投资者制度划定了私募基金的投资门槛，将风险识别能力差、风险承担能力低的投资者，以及部分投机性资金拦在门外，彻底改变了“全民PE”的怪状；另一方面，也明确了基金客户范围，令以往对阳光私募基金尚存疑虑的个人投资者和机构投资者敢于委托阳光私募基金进行理财。根据《办法》第十三条，社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金被视为合格投资者。私募认为，未来机构投资者将会是私募基金的主流，《办法》有利于引导机构资金正视阳光私募。

　　值得关注的是，《办法》明确，以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者资金直接或间接投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但在合格投资者的范围划定里提到，将社会保障基金、企业年金、慈善基金，在基金业协会备案的投资计划、私募基金管理人及其从业人员等认定为合格投资者，且不进行穿透核查。重阳投资认为，这有利于吸引传统机构投资者投资于私募基金行业，为私募基金行业的规模扩张打开发展空间。

　　此外，《办法》规定，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员也是合格投资者。博道投资认为，因为私募基金内部人员对其所管理的私募基金的风险收益特征充分了解，被视为合格投资者具有合理性，可以将私募内部人员与投资者的利益更好地捆绑在一起。

　　差异化监管有利行业创新

　　私募不约而同地提到，《办法》有利于促进行业创新。首先是从实际出发，人性化地对不同类别的私募进行不同监管。

　　例如对于创业投资基金，《办法》提出，在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。

　　深圳市创新投资认为，创业投资基金由于其风险更高，投资周期更长，与其他私募基金相比，有不同的发展特点和行业规律。《办法》提出的差异化监管，在政策层面上为创业投资基金的发展提供了更为广阔的空间。

　　其次，在规范私募行业的同时，又体现了负面清单式的适度监管思路。例如在市场准入环节，不对私募基金管理人和私募基金进行前置审批，而是基于基金业协会的登记备案信息，进行事后行业信息统计、风险监测和必要的检查；在基金托管环节，没有强制要求基金财产进行托管；在信息披露环节，未要求进行公开信息披露，仅对需要向投资者披露的重大事项进行规定。

　　重阳投资认为，采用功能监管与机构监管相结合、适度监管、负面清单式等一系列创新的监管模式，在保证私募基金守法合规的前提下，充分考虑了私募基金的业务差异性和不断创新发展的特点，非常有利于促进私募行业多元化持续发展，显示出对私募创新发展的支持和鼓励。

　　博道投资认为，在产品上采用负面清单的管理思路，有利于私募基金行业百花齐放，快速发展，私募基金行业的产品形式将呈现多元化趋势。

　　期待更多具体实施细则

　　私募人士认为，《办法》将行业带入了规范发展的新阶段，但是需要推出更详细的实施细则。

　　弘毅投资认为，《办法》的出台为建立健全促进各类私募基金的政策体系奠定了法律基础，也便于下一步推动财税、工商等部门加快完善私募基金财政、税收和工商登记等相关政策，更好地促进私募基金发展。

　　北京盛世景投资表示，期待多部门合作，推动细则落地。首先，税收方面，目前推动私募股权投资基金发展的政策措施主要是各地的地方政策，同时私募股权投资基金、创业投资基金的财政、税收优惠政策等也涉及其他部门职责，期望证监会能与其他相关部门积极沟通，以推动促进私募基金健康发展的财政、税收等方面的优惠政策和措施早日出台。

　　其次，随着资产管理行业步入“大资管时代”，机构投资人未来将是私募基金的主要LP，因此，在监管分工上，希望证监会联合银监会、保监会等出台如促进机构投资人发展的相关办法。

　　最后，随着大量有实力的公司正积极向海外拓展业务，海外投资及收购等业务日益增多，高净值人士个人移民、子女求学等活动日渐频繁，海外资产投资和离岸金融服务的需求日益加大，但我国尚未实现资本项下人民币可兑换，这是制约私募基金进行海外市场投资的最大瓶颈。希望证监会联合外管局等搭建私募基金进行海外投资和资产配置的平台，以方便私募基金合法开展跨境资产管理业务。

　　还有私募建议，引入多层次资本市场与私募的对接。深圳市创业投资同业公会提出，在退出变现方面，可运用互联网技术，使创投业与多层次资本市场开展网上信息互联互通。多层次资本市场有助于将创投基金的稀缺资源有效地配置到具有高成长性的创新创业企业中，使其成为源源不断的上市资源。同时，也将有利于创投基金的退出变现和获得预期回报。

　　基金业协会的数据显示，截至8月27日，已经登记在册的私募管理人达到3562家。私募人士建议，为了打造更合格的管理人队伍，在备案基础上，可以建立统一的私募基金管理人等级评估与等级划分公示制度。盛世景投资认为，这样的制度能全面、系统反映私募基金管理人的综合能力和实际业绩，投资者由此可对基金管理人进行评估与选择。其次，还可以建立私募基金管理人退出管理制度，对于一定期限内没有实际业绩也没有实际业务的基金管理人，可试行渐次退出管理制度。