两度冲击A股落败 东珠景观借壳东方银星曲线"上市"

　　对于在千军万马中未能挤上IPO这条“独木桥”的企业，借壳上市是一个可行的选择。

　　7月30日，停牌4个月的东方银星发布重大资产重组预案，拟将全部资产及负债(作为拟置出资产)与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观全部股权(作为拟置入资产)进行置换。在此之前，东珠景观已经两度冲击IPO未果。

　　按照此次的重组方案，本次交易的拟置入资产预估值22 .25亿元、拟置出资产预估值1.10亿元，募集配套资金36000万元(全部用于支付本 次 现 金 购 买 对 价)， 发 行 价 格12 .64元/股，交易完成后，席惠明、浦建芬及其子女将合计持有上市公司约36.54%的股权，其中，席惠明、浦建芬将合计持有上市公司约33.70%的股权，将成为上市公司实际控制人。本次交易构成重大资产重组及借壳上市。

　　值得注意的是，拟置入资产东珠景观100%股权2014年6月30日未经审计的净资产账面价值(归属于母公司所有者权益)为6.90亿元，预估价 值 为2 2 .2 5亿 元 ， 增 值 幅 度222.64%。

　　对于东珠景观来说，此次借壳东方银星，已经是这家公司在短短4年内三度冲击A股市场，前两次均以失败告终。公开资料显示，东珠景观曾于2011年3月向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，发审委在审核中关注到东珠景观存在如下情形：因经营活动产生的现金 流 量 净 额 低 于 同 期 的 净 利 润 水平，存在一定的偿债风险；客户的相对集中可能对持续经营能力产生一定的不利影响；存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对资金周转和利润水平产生不利影响的风险。发审委认为上述情形与《首发办法》第三十七条的规定不符。东珠景观于2012年1月收到中国证监会《关于不予核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》。

　　2012年8月，东珠景观再次向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，但其未能在财务自查工作的规定截止日前形成核查结论并报送财务自查报告，因此向中国证监会提交了《关于撤回江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股份并上市申请文件的申请》，并于2013年5月收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

　　公开披露的资料显示，尽管距离东珠景观首次谋求上市已经过去3年多，但从目前的情况看，当初被发审委否决的因素并未消失。在客户集中度方面，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，东珠景观对前5名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为51.27%、48.81%、48.42%和53.19%，客户集中度依然居高不下；在现金流方面，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，东珠景观经营活动产生的现金流量净额分别为6822 .17万元、-2722.74万元、-22750.87万元和-682.84万元，低于同期的净利润水平；2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，东珠景观的存货余额分别为26223 .22万元、39425 .84万元、79020 .89万元和95820.59万元，占各期末总资产的比例分别为40 .85%、39 .98%、62.77%和65.50%，存货占比不断上升，而东珠景观各期末存货余额的主要构成是已完工未结算。

　　公开资料显示，目前东方银星总 股 本 仅1 .28亿 股 ，2011年-2013年，该公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1150.54万元、147 .64万元和-43 .67万元，由于总股本较小，业绩亏损，东方银星曾一度是热门的“壳”。2013年，豫商集团在二级市场举牌收购东方银星股份，并迫使东方银星大股东银星智业增持上市公司股权。截至目 前 银 星 智 业 持 有 上 市 公 司19 .29%的股权，豫商集团持有上市公司15 .81%的股权。在业内人士看来，一旦此次借壳成功，围绕东方银星的股权争夺将正式告终，银星智业、豫商集团以及东珠景观均将成为此次借壳上市的受益者。

　　尽管如此，作为两度冲击IPO未果的东珠景观，其资产质量仍让人心生疑问。2011年的招股说明书显示，2008年-2010年，东珠景观的总资产分别为1 .46亿元、2 .08亿元和3 .81亿元，截至2011年6月30日则为4.84亿元；在营业收入指标上，则分别为0 .65亿元、1 .33亿元、3 .04亿元和2 .74亿元；在净利润指标上，分别为0.06亿元、0 .22亿元、0 .48亿元和0 .49亿元；在经营活动产生的现金流指标上，分别为-296万元、-828万元、2309万元和2284万元。

　　而从此次借壳方案披露的数据来看，东珠景观2011年-2013年度，分别实现营业收入5.22亿元、6.60亿元和7.15亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0 .72亿元、1.02亿元和1.18亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为6822 .17万元、-2722 .74万元、-22750 .87万元。也就是说，从2008年-2013年的5年中，尽管营业收入、净利润指标持续增长，但是在经营活动产生的现金流这个指标上，东珠景观仅在2010和2011年实现了正流入。