环保倒逼转型升级 制度拷问独董不“独”

　　漏屋偏逢连阴雨环保趋严产业难

　　一些传统产业上市公司不仅面临产能过剩，还将面临环保风暴大考。据报道，知名企业鞍钢出现的环保问题并非个案。中石化集团公司、国电集团公司、武汉钢铁(集团)公司、华润(集团)有限公司、新疆中泰化学股份有限公司、神华宁煤集团煤炭化学工业分公司、中国石油宁夏石化公司、昆明钢铁集团有限公司、铜陵有色金属集团、株洲冶炼集团股份有限公司等多家公司，因旗下热电厂、化工厂的烟气脱硫设施存在突出问题而被环保部挂牌督办处理，并追缴二氧化硫排污费。

　　祸不单行，福不双至，看看这些环保出了“大事”、面临处罚的上市公司，往往又与经营业绩不善甚至亏损密切相关。今年以来因环保问题而被监管部门处罚的上市公司不在少数。数据显示，今年以来共有8家上市公司因环保问题被当地环保部门处分。环保问题严重，与产业高能耗、高污染有直接关系，这更反映了产业调整和转型升级的迫切性。但是，说起来容易、做起来难，比如，身处“传统行业”的这些企业，亟需设备改造、工艺升级，但是在近期调整中业绩下降，甚至出现亏损，改造升级的大笔投入从何而来？由此看来，选择投资领域，除了关心其“上下游”问题，还要关心在环保上是否触了红线。

　　制度缺陷形成吃人嘴软独立董事管理有待完善

　　据统计，在最近三年数万次董事会票决中，独董共投出反对票47次。有专家认为，在公司决策一团和气之中，“反对票”是独董凸显独立性及话语权的标签。拍案而起者并非没有，如复旦大学企业研究所所长张晖明，在其十余年的独董任职经历中，曾两度因质疑大股东的不规范行为而愤然辞职。但从现实环境来看，不愿同流合污的人有很多，但疾恶如仇愿意死磕的人少；用脚投票的人有很多，愿意用手投票且投出反对票的人少。而从制度上看，独董一般由上市公司的董事长与高管来提名，本身就缺乏中立的根基。而在日常管理中，其责权利并不匹配，对公司日常经营的知情权都得不到保证，更不要谈管理权了。

　　既然是独立董事，一要独立，二要“懂事”，关键时刻敢对上市公司的决策发表独立见解，必要时敢于投反对票。设置之初，独立董事是要对董事会形成制约，在一定程度上保证决策的公正性，保证中小投资者的权益。至少到目前看，国内独立董事没有在这方面发挥太大作用，由此被广泛诟病为花瓶董事、摆设董事。有专家提出独董制度改革可从四方面入手，包括改进提名制度，保障独董的独立性；明确履职边界，合理确定独董责权；提高薪酬水平，完善独董奖惩机制；成立自律协会，构建独董人才库等。其实最重要的恐怕是薪酬问题，俗话说，吃人嘴软，拿人手短，上市公司出了钱，独董如何独立？能不能设立一笔基金，这钱尽管由上市公司出，但不由上市公司直接发给，而是由有影响的协会或其他机构统一发放？

　　高管偏爱高学历英雄出处也需问？

　　上市公司高管喜欢高学历，时至今日，伪造学历暗流仍然涌动，甚至实际控制人也涉嫌造假。圈内人士坦言，伪造学历一“本”在手，能提升含金量，又无人监管、很难监管，甚至被扒皮了也能上市。以2011年7月登陆创业板的东宝生物为例，其董事长、董事以及另一位董事，均为北京大学高层经理工商管理高级研修班结业，副董事长、副总经理等多人都毕业于内蒙古广播电视大学。学历如此“一致”，难免让人生疑。

　　国人对学历的偏爱，世界罕见；不仅政界，“英雄不问出处”的商界也是如此。高新技术企业因为有国家对就业人员学历比例的明确要求，追求高学历似乎还有情可原，但是一些一般性企业，何必那么看重学历？不图黎明谁早起？原来，光鲜的学历除了能为公司谋取经济利益、个人增光添彩外，客观上也能成为上市“敲门砖”。其实，最有技术含量的互联网企业，由于有比尔·盖茨这样的本科生退学的先例在前，负责人的学历低点反而无人怀疑，但其他行业似乎还是看学历说话。国内企业家除了随波逐流，恐怕还是对自己没有信心，君不见，李嘉诚小学没毕业，一直是华人首富，我们从没有听说李先生去补个什么学历。

　　业绩暴增不再靠挖潜资本重组外加卖资产

　　据报道，上半年仅净利润增长超过10倍的企业就有18家。这些净利润骤然暴增的企业，除了正常的经营发展，有三大法宝实现业绩暴增，其一，是借重组脱胎换骨。在上述榜单中，排名第5的游族网络上半年业绩暴增39倍，主要原因是重组。其二，催账款增厚利润。在上述榜单中，排名第14位的华仪电气，2014年中报净利润预增15倍。主要是由于今年公司应收账款回款情况较好。其三，卖资产扭亏为盈。如天茂集团2014年中报净利润预增近11倍。天茂集团表示，该公司实现扭亏的原因在于，今年2月份，公司以9.25元/股的价格出售了天平汽车保险股份有限公司4771.59万股股权，实现投资收益约3亿元。

　　进入资本市场后，盈利模式确实与以往大不相同。以前，业绩增长靠扩大产能、推出新产品、降低消耗、降低成本等等，多在企业自身下功夫，多在挖潜能、降成本方面下功夫。

　　上述三个法宝几乎和传统的盈利模式都不沾边，几乎都是通过资本市场的力量，从外部推动业绩增长，利用资本杠杆大大改变经营状况。重组效果短期看，正面的多，但长期是否如此，还需观察；催账属于市场经济本来应有之举，体现在业绩暴增只不过选择了好时机；而卖资产争议较多，有些甚至被指责为“仔卖爷田不心痛”的败家之举。其实，卖资产也要客观地看，不论是为短期扭亏，还是出于产业调整的目标，只要是在市场上公平交易，出售资产并无不当。