中国经济网北京7月25日讯 （记者 刘佳）周一晚间，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金购买4名股东所持星创互联（北京）科技有限公司（以下简称“星创互联”）100%的股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。公司股票自2014年7月22日开市起复牌。
据公开资料显示，本次交易方案为，李波、尹超所持有星创互联58.64%股权的交易对价为9.21亿元，其中一半公司以发行股份方式支付，另一半以现金方式支付，据此计算，群兴玩具拟向李波、尹超发行3581.3万股。同时，群兴玩具向深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称腾讯计算机）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司支付现金对价合计5.19亿元，用于购买其所合计持有的星创互联41.36%股权，该等对价由群兴玩具以配套融资及自有资金支付。
然而在发布停牌公告之前，群兴玩具的股价就已经提前异动，从10元附近一路上涨至15.45元，停牌前20个交易日内累计上涨39.14%。
中国经济网记者查阅资料显示，星创互联成立于2011年5月26日，主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。同时，星创互联一直与腾讯平台保持紧密的合作伙伴关系，腾讯平台相比于其他平台具有较多的优点和竞争优势。2013年，星创互联凭借单一产品《全民英雄》，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列。
但是，在与腾讯独家代理在微信平台推出卡牌手游《全民英雄》之前，星创互联2012年、2013年及2014年1-5月营业收入分别为3.00万元、90.57万元、9,708.46万元,净利润分别为-203.97万元、-699.20万元、6,363.08万元。数据显示，星创互联去年和前年都是处于亏损状态。
值得注意的是，群兴玩具拟购买星创互联100%股权，交易总额为14.4亿元。截至2014年5月31日，星创互联100%股权账面价值为6761.86万元，14.4亿元的交易价相当于较账面值溢价20.3倍。而马化腾持有54.29%股权的腾讯计算机拥有星创互联37.22%的股份，此次腾讯计算机计划出售其所持星创互联全部股权，那么马化腾等人将套现4.67亿元。如此高溢价收购一个连年亏损的企业，不免让投资者质疑其利益输送。
对此，中国经济网记者联系群兴玩具负责证券事务的吴董宇，在对利益输送问题上，吴董宇表示是不存在的，而且坦诚其高溢价收购星创互联是严格按照评估报告商定的。
在公告中记者还注意到，群兴玩具也对星创互联的渠道合作给出了风险提示：如果腾讯旗下微信等平台未来中断与星创互联的业务合作关系，或者星创互联与移动网络游戏平台的收益分成政策发生不利调整，将会对星创互联的业务发展和营业收入造成不利影响。同时，交易双方还约定了盈利预测补偿条款。李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华承诺，星创互联2014-2016年实现的扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.44亿元和1.728亿元。不足部分将按约定的方式予以补偿。
截止7月24日收盘，群兴玩具除了在22日复牌当天股价封死涨停板外，后连续两天下跌，累计跌幅达11.99%。
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