凯撒股份溢价27倍收购酷牛互动

　　凯撒股份6月19日晚间发布资产并购草案，公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权，交易价格高达7.5亿元。对于这一交易价格，市场质疑声音颇大，有投资者指出，根据酷牛互动财务数据，截至2014年第一季度末公司股东权益账面价值仅为2692.34万元，意味着凯撒股份对其评估增值率接近2700%，公司估值有被严重高估的嫌疑。

　　值得注意的是，一旦交易顺利完成，酷牛互动的4位自然人股东将获益颇丰，根据公司财务数据，在3个月的时间内，4人名下的资产增值接近27倍，增值超过7亿元。事实上，在酷牛互动于2013年12月完成公司最后一次增资时，上述4名股东的实缴出资额仅有1000万元，而在6个月后，根据并购草案，4人就将获得3亿元的现金收入，以及价值4.5亿元的凯撒股份的股票。

　　溢价27倍收购

　　根据并购草案，酷牛互动100%股权的交易价格为7.5亿元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为4.5亿元，采取现金支付的对价部分为3亿元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。

　　凯撒股份介绍，银信评估对公司拟购买的酷牛互动100%股权价值进行了评估，并出具了银信评报字(2014)沪第0207号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以2014年3月31日为基准日，酷牛互动100%股权的评估值为75580.00万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的479.97万元现金分红，酷牛互动100%股权的评估值为75100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的交易价格为7.5亿元。

　　据介绍，酷牛互动主营移动游戏的研发及运营，成立于2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而迅速成长。公司2012年、2013年及2014年1-3月实现营业收入分别为287 .14万元、3283.60万元和2849.32万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元和1205万元。酷牛互动目前储备多款在研游戏产品，并计划在2014年下半年、2015年陆续推出以保证新游戏上线节奏。

　　酷牛互动财务数据显示，截至2014年3月末，公司的所有者权益账面价值合计为2692.34万元，而此次交易中凯撒股份对酷牛互动的估值高达7.5亿元，增值72307.66万元，评估增值率接近2700%，评估增值之高令人咋舌。

　　高增值难服众

　　对于如此高的评估增值，凯撒股份解释其原因有三：首先，酷牛互动的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源；其次，酷牛互动的研发、运营及管理团队经验丰富，是酷牛互动得以成功的关键，该团队有着多年成功的移动网络游戏研发、运营及管理经验和较强的行业影响力；最为重要的是，酷牛互动拥有研发运营一体的上下游协同优势，这不但省去了运营人员与研发人员之间较为复杂和冗长的沟通链条，也给了研发人员以接近市场，快速反应满足用户需求的条件。

　　尽管财务数据显示出酷牛互动良好的成长性，但市场人士仍对其过高的评估值表示异议。有机构人士向《经济参考报》记者表示，仅以酷牛互动现有财务数据看，7.5亿元的资产预估价值显然不合理，即便是考虑到公司高速发展以及行业前景，如此高的估值也难以让人信服。

　　“并购草案显示，酷牛互动2013年的净利润为748.16万元，沪深两市目前平均市盈率为10倍左右，以此简单测算，酷牛互动的资产估值应该在7481.6万元左右；若以7.5亿元估值计算，市盈率约为100倍左右，已远超目前创业板平均市盈率。”上述机构人士进一步补充，目前A股中手游类公司顺网科技等无论是在营收还是在利润上均远远超过酷牛互动，但市盈率水平却远远不及酷牛互动，顺网科技的市盈率目前为65倍左右，从一定程度上说明酷牛互动资产评估存在被高估的可能。

　　另有凯撒股份中小股东在接受《经济参考报》采访时认为，酷牛互动的资产被严重高估“尽管手游是目前市场的热门概念，但酷牛互动的表现并不出众。从国内主流手机应用市场的游戏下载排名来看，酷牛互动的游戏下载量和热门游戏有着巨大的差距，游戏知名度也不尽如人意。最主要的是，在A股市场已发生的手游公司并购事例中，资产增值都没有如此惊人的幅度。”上述股东这样评价。

　　4股东获益超7亿

　　根据并购草案，一旦交易顺利完成，酷牛互动的4位自然人股东将获益颇丰，根据公司财务数据，在3个月的时间内，4人名下的资产增值接近27倍，获益超过7亿元。

　　财务数据显示，截至2014年3月末，酷牛互动的所有者权益合计为2692.34万元，而凯撒股份6月19日公布的并购草案给出的交易价格为7.5亿元，也就是说在短短3个月后，酷牛互动的4位股东的资产增值就达到惊人的7.23亿元。目前，黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜在酷牛互动的占股分别为46.25%、27.75%、18.50%和7.50%，意味着这4位股东的资产增值将分别达到3 .34亿元、1 .96亿元、1.34亿元和5422.5万元。

　　值得注意的是，在酷牛互动于2013年12月完成公司最后一次增资时，上述4名股东的实缴出资额合计仅有1000万元，而在6个月后，根据并购草案，4人就将获得3亿元的现金收入，以及价值4.5亿元的凯撒股份股票，收益之高令人嫉羡。

　　对于市场人士的种种质疑，《经济参考报》试图联系凯撒股份和酷牛互动进行深入采访，但双方电话始终无人应答。