宝馨科技20倍溢价收购"轻资产"公司 标的仅25名员工

　　编者按：并购重组概念股一直是市场的宠儿，只要有并购重组，公司股价往往会出现连续上涨的状况。但值得注意的是，在公司股价因重组大涨的背后，往往有注入资产高估值、低盈利的陷阱。投资者应谨防高风险的概念股炒作，部分“昙花一现”式的炒作有的时候缺乏实际业绩支撑，股价最终会在疯狂后跌回原形，最终由中小股民埋单。

　　宝馨科技称，被收购的友智科技属于技术密集型企业，目前有25名员工，分布在9个部门的各种岗位上，对比公司结构图和员工人数可知，有些部门应该仅有1名员工

　　非溢价收购资产的公司收购理由总是相似的，而溢价收购资产的公司则各有各的溢价理由。宝馨科技的定增收购资产方案，即是溢价收购资产的典型代表：公司发布的公告显示，拟收购的标的公司友智科技，截至2013年12月31日账面净资产为2115.64万元，本次交易的标的资产评估值为42348.00万元，评估值约为净资产账面价值的20.02倍，交易双方据此协商交易价格为42300万元，而溢价的理由则是“预计未来业绩将大幅增长”。

　　目前的公开信息中，这项方案在今年5月9日收到了证监会的反馈，要求就公司相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内向证监会提交书面回复意见。如今，离证监会要求的时间所剩无几，而证监会要求公司解释的事项是否与高溢价有关呢？《证券日报》记者以投资者的身份致电公司咨询，公司方面人士称，目前正在准备证监会要求递交的材料，会在规定的30个工作日内递交完成，但拒绝透露补充递交的材料是否与此次收购的标的公司溢价过高有关。

　　被收购公司员工极少

　　宝馨科技的这项收购始于2013年，关于此次定增收购资产的方案，宝馨科技共分两次发布了预案和草案：2013年9月30日发布定增预案，2014年3月29日发布定增草案。历时半年的两份预案和草案，对于收购事项的表述有所调整。

　　综合来看，此次定增的内容是，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏分别持有的友智科技90.48%和9.52%的股权。

　　友智科技成立于2008年2月1日，目前的注册资本是1050万元，主要产品是风煤流速流量监测产品和脱硫脱硝烟气监测产品。友智科技下设9个部门，这9个部门管辖了采购专员、前台、出纳、招聘专员、项目部等多个岗位，不过，公司的员工人数仅有25个人，包括研发及工程技术人员9人、营销人员10人、其他后台人员6人。从公司结构图和员工人数的对比可知，有些部门应该仅有1名员工。

　　对于这种状况，宝馨科技在公告中几次提及，拟收购的友智科技是一家“轻资产公司”，生产模式是“在依据客户需求进行产品设计后，委托专门的生产厂进行加工，并将委托加工的产品按客户需求进行安装调试。”而且，高溢价收购的原因是因为看中了公司的未来前景。

　　拟注销公司进入收购范围

　　需要注意的是，此前的预案显示，此项收购的溢价高达28.82倍，友智科技的股东陈东、汪敏除友智科技之外，还拥有另一家公司江苏德勤，且友智科技与江苏德勤业务相同，并存在资金拆借的情况。对于这种情况，当时双方的交涉是：陈东、汪敏同意注销“江苏德勤环境技术有限公司”，并处理双方的往来款问题。

　　但后来发布的预案中，收购标的由友智科技100%股权变更为友智科技100%股权和全资子公司江苏德勤100%股权，标的作价也由此前的约4.5亿元减至4.23亿元；此前收购需要支付的对价是1.3亿元现金并定增约2685万股，后变为支付1.33亿元现金和定增约2433万股。

　　收购标的变更之后，最新的预案称，标的公司截至2013年12月31日账面净资产为2115.64万元，本次交易的标的资产评估值为42348.00万元，评估值约为净资产账面价值的20.02倍，交易双方据此协商交易价格为42300万元。

　　交易对方陈东、汪敏对友智科技2014年至2016年度的业绩有过承诺，此前的预案中称：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3600万元、5100万元和5850万元；不过，在草案中，承诺的业绩却有调低，分别是2950万元、4900万元和5800万元。

　　在预案中，公司称为鼓励交易方的经营积极性，实际控制人承诺若友智科技在承诺期限内各年度实现的净利润完成或超过预测金额，则在一定的条件下无偿赠予陈东、汪敏部分宝馨科技股份，但在今年的草案中，这项内容被取消。而在随后发布的草案中，标的公司2012年净利润的表述比预案中的表述数字有较大减少少，且2013年全年的营业收入和净利润均低于预期，数字变化的原因是“审计调整”。