保千里借壳中达股份30亿作价被指严重高估

　　净资产仅2.61亿元的保千里，在借壳中达股份的交易中竟估值30亿元，评估增值率超过10倍，有被严重高估的嫌疑。更为蹊跷的是，中达股份2月份就因筹划重大资产重组而停牌，而在保千里2月份的一笔股权交易中，保千里的估值不过5.3亿元。

　　中达股份5月26日晚间发布重组预案，公司拟出售全部资产、负债及业务，并以非公开发行股份方式收购深圳市保千里电子有限公司(以下简称“保千里”)100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元。

　　对于这一估值，市场质疑声音颇大，有投资者指出，根据保千里财务数据，目前公司股东权益账面价值仅为2 .61亿元，预估值较账面价 值 增 值2 7. 3 9亿 元 ， 评 估 增 值 率 约1049 .43 %， 公 司 预 估 值 有 被 严 重 高 估 的 嫌疑。若以30亿元估值计算，保千里市盈率为40倍左右，已经和目前创业板平均市盈率持平。目前A股中可类比公司海康威视等无论是在营收还是利润上均远远超过保千里，但市盈率水平却远远不及保千里，海康威视的市盈率仅有17倍。

　　更值得注意的是，在2014年2月14日，保千里股东庄敏以10931 .25万元的价格将其持有的保千里20 .625%的股权转让给深圳日昇创 沅 资 产 管 理 有 限 公 司(以 下 简 称 “ 日 昇 创沅”)；股东庄明以2318 .75万元的价格将其持有的4 .375%的股权转让给日昇创沅。也就是说，日昇创沅以13250万元获得了保千里25%的股份，以此计算保千里当时的估值只有5 .3亿元。短短的3个月后，其估值就飙涨到了30亿元。

　　账面增值27.39亿元

　　根据重组预案，中达股份拟向控股股东申达集团出售公司全部资产、负债与业务，并由申达集团承接中达股份全部员工，拟出售资产预估值约为6 .11亿元。同时，公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元，发行价格为2 .12元/股，合计发行数量不超过14 .15亿股。交易完成后，公司实际控制人将由张国平变更为庄敏。

　　中达股份表示，本次重组实施后，公司原有的软塑新材料业务将完全剥离，公司主营业务将变更为安防监控设备、夜视仪、商用液晶屏等高端视像产品的研发、生产和销售。

　　据预案介绍，保千里成立于2006年，是一家定位于高端视像系统解决方案供应商的大型国家级高新技术企业，专注于研发与图像有关的 光 机 电 核 心 技 术 ， 以 高 端 的 图 像 采 集 、 处理、显示技术为产品主要研发方向，业务已涵盖安防监控、特种及汽车夜视、商用显示等领域。

　　保千里财务数据显示，截至2014年3月末 ， 保 千 里 总 资 产 为8 .9 8亿 元 ， 净 资 产 为2 .61亿元，其2011年度至2014年第一季度分别实现营业收入0 .83亿元、1 .70亿元、3 .41亿元、1 .95亿元，净利润分别为957万元、1260万元、7587万元、5748万元。

　　根据预案中公布的发行价格和发行量，此次交易中中达股份对保千里的资产预估值高达约30亿元，而根据保千里财务数据，目前公司股东权益账面价值仅为2 .61亿元，预估值较账面 价 值 增 值2 7 .3 9亿 元 ， 评 估 增 值 率 约1049 .43%。评估增值之高令人咋舌。

　　10倍增值率难让人信服

　　对于保千里的资产增值原因，重组预案解释，本次预估增值较大的主要原因是在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。保千里经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。此外，保千里还拥有技术、定价权和产品组合三大优势。

　　重组预案称，保千里定位于高端视像系统解决方案供应商，专注于研发与图像有关的光机电核心技术，业务已涵盖安防视像、商用视像、特种视像及汽车视像等领域，具有广阔的市场前景。更为重要的是，保千里业务规模近年来持续快速增长，利润水平令人满意。

　　尽管财务数据显示出良好的成长性，但市场人士仍对保千里过高的评估值表示异议。有机构人士向《经济参考报》记者表示，仅以保千里现有财务数据看，30亿元的资产预估价值显然不合理，即便是考虑到公司高速发展以及行业前景，如此高的估值也难以让人信服。

　　“保千里2013年的净利润为7587万元，沪深两市目前平均市盈率为10倍左右，以此简单测算，保千里的资产估值应该在7 .6亿元左右；若以30亿估值计算，保千里市盈率为40倍 左 右 ， 已 经 和 目 前 创 业 板 平 均 市 盈 率 持平。”上述券商人士进一步补充，目前A股中安防视像类公司海康威视等公司无论是在营收还是利润上均远远超过保千里，但市盈率水平却远远不及保千里，海康威视的市盈率仅有17倍，从一定程度上说明保千里资产评估存在被高估的可能。

　　更值得注意的是，在2014年2月14日，保千里股东庄敏以10931 .25万元的价格将其持有的保千里20 .625%的股权转让给日昇创沅；股东庄明以2318 .75万元的价格将其持有的4 .375%的 股 权 转 让 给 日 昇 创 沅 。 也 就 是说，日昇创沅以13250万元获得了保千里25%的股份，以此计算保千里当时的估值只有5 .3亿元。短短的3个月后，其估值就飙涨到了30亿元。

　　在其后2014年5月14日的另一次股权交易中，保千里股东庄明将其所持保千里8%和2%的股权分别以8000万元和2000万元的价格转让给陈海昌和蒋俊杰，以此计算保千里的估值也不过10亿元。

　　保千里的解释是，当时转让双方并未聘请专 业 的 评 估 机 构 ， 在 估 值 作 价 时 是 简 便 地 以2013年度净利润为基础，考虑一定的P E估值倍数，最终协商确定交易价格。因此，该转让价格是其个人综合现金退出需求考量及其个人对公司价值判断的结果。

　　但是，“中达股份2月份就因筹划重组而停牌，作为保千里的主要股东，肯定了解借壳上市的相关信息，谁会以明显低估的价格转让股权呢？”上述券商人士反问说。

　　保千里实际控制人庄敏或受益最大

　　根据重组预案，重组交易完成后，保千里实际控制人庄敏将和其一致行动人庄明，取代目前中达股份的实际控制人张国平，成为公司新的实际控制人。

　　目前庄敏持有保千里61 .875%的股权，如果按照保千里目前净资产2 .61亿元计算，庄敏所拥有的资产账面价值约为1 .61亿元；而完成交 易 后 ， 庄 敏 将 持 有 中 达 股 份37 .89%的 股权，按照公司资产预估值30亿元计算，庄敏的资产账面价值将增加到约11 .37亿元，资产增值 约9 .7 6亿 元 ， 增 值 率 达 到 令 人 咋 舌 的606 .21%。毫无疑问，在此次重组中，庄敏有望成为最大的受益者。

　　日昇创沅的收益同样不小。在2014年2月14日，日昇创沅以13250万元获得了保千里25%的 股 份 ， 一 旦 交 易 按 照 重 组 预 案 顺 利 完成，其拥有的中达股份股权约为15 .31%，账面价值约为4 .59亿元，账面资产增值约3 .27亿元，增值率达246 .42%。值得注意的是，日昇创沅是在今年2月14日成为保千里的股东，距此次重组预案公布不足4个月，有明显的突击入股嫌疑。

　　另有市场人士告诉《经济参考报》，账面的资产增值仅仅是各方获益的第一步。根据此前A股多家公司借壳上市的先例，在完成借壳上市后，保千里很可能进行增发等其他资本运作。届时，上述各方的收益会进一步坐实。虽然最终收益可能要低于以此次重组预案估值为基础所能获得的收益，但仍然会远远高于保千里最初的账面资产价值。

　　对 于 市 场 人 士 的 种 种 质 疑 ， 《 经 济 参 考报 》 试 图 联 系 中 达 股 份 和 保 千 里 进 行 深 入 采访，但双方电话始终无人应答。随后，《经济参考报》又从其他渠道联系中达股份投资者关系部相关负责人，但对方电话一直处于无人接听状态。