皮海洲：谨防银行发行优先股“多翻空”

　　伴随着《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称《指导意见》）的发布，银行向着发行优先股的目标又迈进了一步。银行成为优先股发行的急先锋，这是在市场预料之中的。目前市场还是把优先股的发行当做利好对待，但是需要注意的是如果发行额度太大，就难免会让市场感觉到资金面的压力，届时优先股就有“多翻空”的可能。为充分发挥优先股的积极作用，扬长避短，笔者建议银行发行优先股须注意这样几个问题：

　　一是银行发行优先股，尽可能选择公开发行的方式。这一方面是公开发行优先股，可以优先满足普通股股东认购优先股的需要；另一方面是防止非公开发行优先股让优先股沦为“大小非”的可能。根据《指导意见》，商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。这就意味着银行可非公开发行转股条款优先股。而优先股转换为普通股，这就容易使优先股沦为新的“大小非”，成为股市的新包袱。

　　二是银行发行可转换为普通股的优先股，应通过普通股的公众投资者来进行表决。根据《指导意见》的规定，商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的，股东大会应就优先股强制转换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定方式，并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。但由于一股独大的原因，股东大会的表决结果更多体现的是控股股东的意愿，而不能体现中小投资者的意愿。因此在优先股转股事宜上，更需要体现出中小投资者的意志，毕竟优先股转换为普通股，最终需要二级市场的普通股股东尤其是中小投资者来买单。

　　三是银行发行优先股，一次性发行的额度不宜太大。毕竟优先股发行属于一种再融资行为，终归还是要从市场上抽血，而不是向市场输血。如果一次性发行额度太大，会对市场的资金面构成较大的压力，这同样不利于股市行情的平稳发展，甚至加剧A股市场的下跌。

　　四是银行发行优先股，可把控股股东对优先股的认购与上市银行回购其所持普通股结合起来并同步进行。尤其需要强调的是，四大银行控股股东持有普通股比例极大，因此更有必要执行这一建议条款。