安华农险董事会运作不规范 内控机制不健全

　　2014年3月19日-4月9日期间，监管机构公布了对安华农险的三次行政处罚，如此密集的处罚引起了中国网财经中心记者的关注，记者查阅资料后发现该公司的董事会运营也存在诸多问题，并于2014年4月11日发布稿件《安华农险主业运营屡曝丑闻 新任总裁张剑峰受考验》。

　　文章发布后，安华农险在其官网发布《郑重声明》，大谈其“不仅是中国最专业的农业保险公司，还是世界上最专业的农业保险公司”，而刻意回避和辩解监管部门作出的行政处罚和监管意见；甚至不惜笔墨对作者发起攻击，并断言文章作者意图“愚弄不熟悉保险行业尤其农业保险行业的公众，似乎认定中国人智商都不超过70”。为了还原新闻事实，我网特发此文。

　　2013年11月12日保监会发布第45号监管函，该监管函明确指出安华农险存在股权管理不完善、董事会运作不规范、内控机制不健全、规划管理薄弱等问题。

　　保监会在2013年7月10日至7月12日对安华农险进行了公司治理现场检查，发现该公司存在以下主要问题：

　　1.公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请审议公司2012年公司高管奖励方案的议案》，在未提请股东大会审议的情况下，向高管发放奖金，违反《公司法》第三十八条、第一百条有关规定。

　　2.公司股东吉林粮食集团有限公司、吉林名门电力实业集团公司于2012年8月16日分别将所持5000万股和2000万股转让给吉林省投资(集团)有限责任公司、广州融城商贸有限责任公司。上述股权转让已获保监会批准。截至检查时，公司股权证书AH(2011)004和AH(2011)008显示，吉林名门电力实业集团公司持有6000万股份，吉林粮食集团有限公司持有5000万股份，无吉林省投资(集团)有限责任公司和广州融城商贸有限责任公司的股权证书，公司未完成工商变更登记，违反《保险公司股权管理办法》第九条规定。

　　3.公司于2013年3月24日召开的2012年度股东大会《关于通过2012年度董事会工作报告》、《关于通过2012年度监事会工作报告》、《关于通过公司2012年度工作报告》等三份决议记载，股东大会对上述三项议案进行表决时，同意8.3亿股，占出席会议所有股东所持表决权的100%。经查，前述三份决议股东代表签字页中，广州融捷投资管理集团有限公司代表均签署“弃权”意见，股东大会会议决议与表决情况不符，公司会议登记管理不规范。

　　4.截至检查时，公司发展战略委员会、资本运营委员会(投资决策委员会)、审计委员会、风险管理委员会从未召开工作会议，未实际履行职责，违反《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》相关规定。

　　5.公司第三届董事会第二十次会议《关于提请审议公司董事会各专业委员会人员组成事项的议案》中，提名薪酬委员会主任委员拟由董事卢建利担任。但在《关于同意公司董事会各专业委员会组成人员的决议》中记载，提名薪酬委员会主任委员由独立董事刘文忻担任，议案内容与表决结果不一致，公司会议管理不规范。

　　6.公司未建立董事尽职考核评价制度，未开展董事尽职考核评价，未向股东大会和监事会提交董事尽职报告，违反《保险公司董事会运作指引》第三十二条规定。

　　7.公司未设立审计责任人职位，违反《保险公司内部审计指引(试行)》第八条规定。

　　8.公司于2010年9月起草了《安华农业保险股份有限公司“十二五”发展规划》，并先后进行8次修改，均未经过董事会、股东大会审议，且未向保监会上报，违反《保险公司发展规划管理指引》相关规定。

　　鉴于上述问题，保监会发出《中国保监会监管函(监管函〔2013〕45号)》。该函要求安华农险高度重视公司治理检查发现的问题，在接到监管函后立即实施整改工作，成立由董事长或总经理牵头的专项工作组，制定切实可行的整改方案。整改方案应当明确具体时间和措施，确保将每一项问题的整改工作落实到具体部门和责任人，并于2013年11月15日前书面报至保监会。

　　保监会同时要求安华农险依据相关法律法规、监管规定和公司内控制度的有关要求，对照整改方案，对检查发现的问题逐项整改。董事会应当听取专项工作组对整改情况的汇报，就整改结果形成董事会决议，于2013年12月16日前书面报至保监会。