云天化重组资产巨亏与预测不符 审计方向投资者道歉

　　公告显示，会计师事务所对重组资产的盈利预测为10.22亿元，但实际却亏损6.9亿元

　　3月31日晚间，云天化发布了瑞华会计师事务所《对云天化2013年度盈利预测未实现的说明及致歉信》称，2013年云天化重组资产实际实现的归属于母公司股东的净利润亏损6.9亿元，未达到盈利预测审核报告预测金额10.22亿元。对此，向投资者道歉。

　　对于预测失误的原因，该会计师事务所全部归因于外部因素，包括宏观经济低迷、交易标的价格下滑以及出口量萎缩等原因。

　　完成盈利预测的82.6%

　　公告显示，经中国证券监督管理委员会批准，云天化于2013年5月实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）接受云天化的委托，依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》的有关规定，对其按重大资产重组的有关规定编制的上市公司备考盈利预测报告及交易标的的盈利预测报告进行审核，并出具了盈利预测审核报告。

　　2013年中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所的员工及业务转移到瑞华会计师事务所，并由瑞华会计师事务所继续为客户提供服务。

　　公开资料显示，2013年，云天化备考口径归属于母公司股东的净利润预测数为7.18亿元，公司实际实现的归属于母公司股东的净利润为5.93亿元，完成盈利预测的82.6%；交易标的归属于母公司股东的净利润预测数为10.22亿元，实际实现的归属于母公司股东的净利润亏损6.9亿元，未达到盈利预测审核报告预测金额。

　　由于2013年度交易标的实际生产经营环境与当初盈利预测的假 设前提相比发生了较大变化，导致交易标的盈利预测未能实现。

　　对此，该会计师事务所称：“我们对交易标的在2013年度未能实现盈利预测深表遗憾，并向投资者致歉。”

　　行业等客观因素所致

　　公告称，对于上述盈利预测未实现，主要是因为宏观经济低迷造成磷肥行业景气度下降。2013年中国宏观经济增长动能持续偏弱，工业增加值增速放缓，PMI指数处于低位。由于交易标的所从事的磷肥等行业与宏观经济具有较强的相关性，导致相关行业景气度均大幅下降，磷肥企业盈利能力大幅下滑。

　　A股主要磷肥上市公司2013年利润均大幅下降，且均已发布2013年业绩预减公告。根据业绩预减公告，可比上市公司2013年归属母公司净利润平均下降幅度为75%-92%。

　　本次交易标的资产主要是磷肥资产，磷复肥生产能力位居亚洲第一，远高于可比公司的磷肥规模，因此，与可比公司相比，标的资产受到磷肥行业下滑的影响更大。

　　同时，公告还称，2013年5月份-10月份磷肥出口窗口期内，磷肥出口价格大幅下降，出口量萎缩。为了保护磷矿资源，控制磷肥出口量，我国对磷肥出口按照淡旺季征收不同的关税。在磷肥出口旺季，我国对主要磷肥产品加征超过100%的特别关税，因此磷肥多在淡季出口，2013年出口窗口期为5月16日至10月15日。

　　此外，公告还显示，出口萎靡加剧了国内磷肥市场的产能过剩，磷肥国内价格大幅下降。磷肥国内市场产能过剩严重，过剩的产能大多通过出口消化。受制于2013年磷肥出口市场需求低迷，过剩的磷肥产能难以通过出口消化，国内产能过剩的局面进一步恶化，导致国内磷肥价格下降，特别是2013年5月出口遇阻后磷肥价格大幅下跌。以公司销售的磷酸二铵为例，2013年出口窗口期5月份-10月份期间，国内销售价格与2012年同期相比平均下降幅度达18%。

　　上述国内外磷肥产品价格下降，严重影响了交易标的盈利预测的实现能力，导致标的资产2013年实现的盈利水平较盈利预测差距较大。

　　值得注意的是，针对交易标的在2013年未能实现盈利预测的情况，公司董事长、总经理也在3月30日晚间发了公告向投资者公开致歉。