北京威诺律师事务所主任杨兆全认为，并购重组的信息公告之前，如果股价发生明显异动，很可能存在内幕交易
上周，中南重工拟作价10亿元收购大唐辉煌的信息一出，公司股价连飚三个涨停。值得注意的是，公司股票停牌前最后一个交易日，即2013年12月11日，公司股价突然上涨7.08%，创下三个月内涨幅之最，当日收盘价9.38元/股更是创下股价新高。
对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全告诉《证券日报》记者：“上市公司在并购重组阶段，最容易发生内幕交易。并购重组的信息公告之前，如果股价发生明显异动，很可能存在内幕交易，相关的知情人员，可能已经在消息公布之前，提前介入了该股票的操作。”
复牌后，截至3月21日，公司股价报收于12.49元/股。同日，中南重工发布股价异动公告，称不存在应披露而未披露的重大事项。不过，在风险提示中，公司坦言，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
“双主业”转型待考
3月18日晚间，中南重工发布重组预案称，公司拟作价10亿元，以发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%股权并募集配套资金。业内人士表示，按照其2013年净利润6632万元计算，对应增值约15倍。
这也是继湘鄂情、熊猫烟花纷纷宣布收购影视公司后，又一传统行业进入影视圈。几宗交易中，中南重工最为大手笔。
预案发布后，大唐辉煌背后的资本也浮出水面，其中最为耀眼的当属中植资本。2013年，中植资本以7.97元/股购入大唐辉煌2509.41万股。彼时，正值文化传媒并购案风生水起。
中植资本相关高层告诉记者：“近年来，文化产业政策利好频出，美国拥有六大传媒集团，而中国文创企业的资本规模相对较小，产业化也只处于初级阶段，我们希望通过资本手段带动整个产业的规模化发展。”
上述人士还透露，中南重工主业与影视相关度不高，这有利于未来大唐辉煌拥有更多话语权，而不会因为被收购而受限制。此外，文化产业将成为中植资本未来投资的重点之一。
根据预案，此次重组完成后，中南集团持股比例约为33.59%，中植资本、常州京控及嘉诚资本合计持股比例约为19.90%。其中，常州京控为中植资本全资子公司，而嘉诚资本只占少数股份，这意味着，中植资本将成为中南重工第二大股东。在重组后拟设立的9个董事会席位中，中南集团、中植资本、王辉分别占5、3、1个席位。
中南重工目前主要从事工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售，增长乏力。2010年至2012年，公司分别实现净利润4902万元、6976万元、3544万元，2013年净利润预计为5130万元。
按照中南重工的说法，重组完成后，公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。不过，这风马牛不相及的“双主业”，对公司运营管理能力、协调整合能力不无考验。
对赌协议压力大
资料显示，大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务，自成立以来至2013年末，大唐辉煌投资制作的电视剧共计24部753集。
根据对赌协议，2014年至2016年，大唐辉煌承诺实现净利润分别不低于1.05亿元、1.3亿元和1.6亿元，年平均增长率约20%。而2011年至2013年，其净利润分别为5500.09 万元、6211.50万元和6632.41万元，年平均增长率约10%。
这意味着，重组完成后，大唐辉煌的年净利润和同比增值率均要实现翻番，这对大唐辉煌而言，压力不可谓不大。一位电视剧制片人告诉记者：“一般电视剧的毛利润能实现30%已经不错了，而且一线演员成本居高不下，要提高利润率很难。今年大唐据说要上马七、八部电视剧，他们的制片人压力很大。”
在预案中，中南重工坦言，如果未来电视剧的制作成本继续攀升，而发行价格不能同比上涨、艺人经纪和植入广告等业务不能有效开展，大唐辉煌未来存在利润率下降的风险。
对于“委身下嫁”，大唐辉煌也是有苦难言。早在2012年5月，大唐辉煌就在证监会IPO排队名单之列。彼时，幸福蓝海、东阳青雨、唐德影视等影视公司均在排队名单之列。不料，A股IPO随后不久便遭暂停。在证监会今年启动财务专项检查之后，东阳青雨、大唐辉煌等公司则选择终止IPO。如今，A股排队名单中仅有幸福蓝海等少数文化传媒类公司。
上市路漫漫，为资本并购提供机会。记者从多位投行、基金、私募人士获悉，近期，各方资本仍在不断寻找影视行业并购机会，不过，不少影视公司则对资本天然排斥。“我几乎把北京所有成形的电影公司都看了一遍，但最终一个都没有投。”一位基金人士表示，国内影视行业还谈不上工业，难以承诺固定回报。
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