熊猫烟花跨界博弈影视圈 溢价8倍收购华海时代存疑

　　3月14日，停牌逾三月的熊猫烟花抛出一纸定增预案，坐实了公司大玩跨界转型影视业的决心。

　　预案显示，公司拟以9.17元/股的价格向万载华海发行约6000万股以购买其持有的华海时代100%股权，预估交易总价为55020万元，增值率为815.97%。

　　此次收购完成后，熊猫烟花的主营业务将扩充为烟花销售制作和焰火燃放服务以及电视剧的制作和发行。因此，本次收购也被外界视为公司在烟花主业蹒跚不前形势下的自我救赎。

　　财报显示，2010年、2011年、2012年公司扣非后的净利润分别为739.68万元、-769.17万元、350.83万元，累计未分配利润长期为负值。

　　市场人士认为，熊猫烟花转型确实迫在眉睫，但收购毫无关联性且风险系数较大的影视类公司，这一步似乎迈得太大了。

　　华海时代

　　仅独立制作发行2部电视剧

　　2013年12月26日，熊猫烟花公告首次披露了拟收购华海时代部分股权，揭开了公司欲进军影视业的冰山一角。

　　资料显示，华海时代目前仅独立制作发行2部电视剧，即《箭在弦上》和《娘要嫁人》。根据未经审计的财务数据，华海时代2012年、2013年净利润分别为1488.57万元和3839.88万元；2012年、2013年毛利率分别为39.18%和32.37%。

　　从定增预案提示的14条经营风险来看，熊猫烟花对此次大跨步迈进影视界的举动之风险昭然于心。

　　“华海时代这两年的利润主要来源于这两部电视剧，仅以这两个作品评估其未来的收益情况显得有些片面，毕竟影视剧的毛利率波动很大，蚀本的情况并不少见。”一位传媒行业的分析师如是评价。

　　对此，熊猫烟花在其定增预案中并无讳言。风险提示表明，单部电视剧的销售毛利率受电视剧内容题材、演职人员阵容、拍摄周期等众多因素影响而不具有可比性。以华海时代发行的《箭在弦上》和《娘要嫁人》为例，其毛利率分别为41.02%和31.7%，两者之间也存在较大差异。

　　“以湖南卫视播出的《新天龙八部》为例，虽然该片在投入、制作、宣传上都压上了大量资金，但无奈其播出反响不佳，最终也难逃中途被停播的厄运。”上述分析师以近期的一则行业实例进一步说明影视业的巨大风险。

　　值得注意的是，根据当时披露的细节显示，公司拟通过非公开发行股份方式购买王海斌以及周涛持有的华海时代50%股权和10%股权，而并非定增预案中的全盘收购。

　　“影视业整体存在很大的风险，国内影视剧的产量很高，但精品率远远不够，只是部分作为典型代表的影视佳作的高收益率助涨了整个行业的博弈心态。”一位不愿具名的行业内人士分析道，“熊猫烟花从拟收购部分股权到全盘收购，或许是从试水到博弈的一种心态转变。”

　　溢价8倍收购存疑

　　根据熊猫烟花的定增预案，其标的资产评估采用的是收益法。且值得一提的是，预案中所有财务数据均是未经过审计的数据。以2013年12月31日为基准日，华海时代100%股权价值预估值为55020万元。截至2013年12月31日，华海时代合并报表净资产账面价值约为6006.72万元，预估增值率为815.97%。

　　根据华海时代最近三年的合并资产负债情况表显示，2011年至2013年，公司的总资产分别为5216万元、17549万元以及10385万元，总负债分别为4638万元、15382万元以及4378万元，由此对应的净资产分别为578万元、2166万元以及6006万元。

　　“华海时代近三年的资产负债情况波动较大，且2013年的资产负债率显著低于前两年，净资产较2012以及2011年也有大幅的增长，有做高评估价的嫌疑。”一位不愿具名的财务人士分析。

　　上述人士还指出，由于华海时代仅独立发行了两部电视剧作品，收入也集中在近两年，财务数据波动幅度过大，这意味着华海时代未来收益存在较大的不确定性，目前的预估评估值或许并不能客观反映其实际价值。

　　此外，最让投资者担心的莫过于熊猫烟花与华海时代的整合风险。

　　预案显示，万载华海已出具承诺，“在本次交易获得的熊猫烟花股票，在锁定期内无条件、不可撤销的放弃该等股票的提案权、表决权。本公司自本次交易股票登记至本公司股票账户之日起5年内不向熊猫烟花推荐董事、高级管理人员人选。”

　　“这意味着华海时代的经营决策方向将由一帮从未涉足影视业的外行所左右。不过，熊猫烟花收购华海时代也许更偏向于一种市值管理。”一位业内人士直言。

　　记者拨打熊猫烟花董事会秘书黄叶璞的电话欲就上述相关事宜进行咨询，黄叶璞告诉记者：“现在是重组敏感时期，不方便透露相关信息。”