曹中铭：上市公司 请勿把承诺当儿戏

　　马年春节过后，A股市场呈现两大“热点”：一方面，特斯拉概念股受到疯狂炒作，多家公司不断上演“涨停秀”；另一方面，根据监管部门的要求，有超过千余家上市公司披露承诺兑现情况。总体而言，绝大多数公司纷纷表示不存在违背承诺或没有兑现承诺的情形。

　　今年初，来自证监会的情况通报显示，沪深两市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完毕的承诺事项，有80家公司存在超期未履行承诺的情况。有鉴于此，证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，以规范上市公司实际控制人、股东等的承诺及履行承诺行为。

　　从千余家上市公司披露信息来看，在多数公司声称没违背承诺兑现的同时，也有极少数公司修改了承诺。即使是上市公司兑现了承诺，个中或不乏“别有用心”，并招致投资者的诟病。如2月11日晚，银星能源公告称，拟以6.59元/股的发行价向控股股东中铝宁夏能源非公开发行股份1.94亿股，收购其旗下风电业务类相关资产及负债。上市公司表示，收购资产源于对中铝宁夏能源2012年3月做出的对上市公司风电业务同业竞争问题的承诺。不过方案公布后却受到投资者质疑，认为大股东是利用承诺大玩“一石二鸟”的游戏。其一是收购资产负债率高、盈利能力差；其二是收购完成后，大股东持股比例将由28.02%上升57.33%，达到绝对控股的目的。

　　A股是一个信用不彰的市场，即使是监管部门频频预警对违规失信行为“零”容忍，这一格局仍然没有改观。一些上市公司视承诺如儿戏，其本质是把市场诚信抛到九霄云外，眼中只有实际控制人、大股东等的利益，而丝毫没有把中小投资者以及中国资本市场的整体利益当回事。而一个丧失诚信底线的市场，不可能获得健康有序发展。

　　打造诚信的A股市场，须从上市公司做起，而其承诺则是不可忽视的重要方面。一家连自己的承诺都无法兑现的上市公司，投资者是不应该对其抱有任何幻想的。具体到兑现承诺而言，仅仅只有监管指引的“指引”，又显然是远远不够的。对于承诺，上市公司不仅要履行，而且还不能存在任何损害上市公司、全体股东利益的事项发生。

　　笔者以为，对于上市公司的承诺，除了《指引》之外，还须采取如下措施。其一是对不兑现承诺的上市公司采取严厉的监管措施。监管部门要有谁砸了市场诚信的招牌就砸了谁的饭碗的勇气与决心，上市公司的承诺兑现情况，也要与其再融资、资产重组等紧密挂钩。

　　其二是像银星能源这样涉及投资者利益的承诺事项，建议在股东大会上实行类别表决，上市公司的承诺是否能履行，不能由“一股独大”的大股东等说了算，中小投资者也必须有话语权。