■鲁桐 党印
A股IPO开闸在即，市场对此反应不一，欢迎的理由包括，更多企业将获得融资便利，市场规模将进一步扩大，投资者的选择余地更大，等等。反对者主要是对行政审批下的股市缺乏信心，认为新上市公司的质量并不会好于既有上市公司。我们认为，A股市场要赢得反对者的支持，除了完善发行制度，也必须强化上市公司的治理意识，引导上市公司从被动治理转向主动治理，为投资者提供价值投资的基础。
大量研究表明，大公司比中小公司更注重公司治理。这是因为，大公司有完善治理机制的需求，也能够承担完善治理的成本。中小公司的首要目标是生存，通常对具体业务的关注程度远高于治理机制，认为治理机制的成本可能会高于收益。因此，中国A股市场的进一步发展，需强化中小上市公司完善治理机制的意识。
我们的一项研究表明，中小板、创业板上市公司在信息披露方面的表现较好，能够遵守监管部门的要求，较好地履行相关披露义务。但是在股权结构与股东权利、董事会和监事会运作、激励机制等三个方面，均存在着明显的薄弱环节。
股权结构不够合理，股东权利未得到充分保障。中小上市公司在发展伊始即需确立良好的股权结构，通过股权制衡防止大股东独断专行，通过引进外部机构投资者完善治理机制。同时需要保护广大中小投资者的利益。2012年中小板和创业板公司第一大股东持股比例的平均值分别为37%、34%，机构投资者持股比例的平均值分别为9%、13%，表明中小上市公司的股权结构尚不够优化，可能存在一言堂现象。
董事会和监事会发挥的作用不够明显。一般而言，董事会多元化有助于提高决策的稳健性，欧美公司近年兴起了设立女性董事的做法。显然，中国的中小上市公司尚未认识到这方面的重要性，2012年有1/4的公司董事会中一位女性董事也没有，总体平均的女性董事会成员比例仅为15.9%。再者，中小上市公司需反思监事会的作用，是仅满足监管部门的要求即可，还是采取举措，充分运用这一治理机构，为公司发展助力护航。从公司长远发展来看，监事会的最佳实践需要尽早摸索，若等需要时再来培育，只会事倍功半。
激励机制不健全是中小上市公司最为突出的问题。截止2012年底，仅有220家公司实施了股权激励，180家公司的核心技术人员持有公司股份。在核心技术人员持有股份的公司中，持股比例的平均值仅为3.62%。这表明中小上市公司普遍存在着激励不足现象。中小上市公司亟需认识到，激励机制是目前公司治理的短板，若缺乏对高管和核心技术人员的激励，企业的可持续发展将受到影响。
股权结构与股东权利是公司治理的基础性因素，董事会是现代公司治理的核心，激励机制是中小上市公司长远发展的助推器。现有中小板、创业板公司的治理现状值得即将IPO的中小公司引以为鉴。合理的治理机制是企业发展的保障，中小企业应主动完善，而非被动地满足监管部门的要求。
（第一作者系中国社会科学院公司治理研究中心主任、研究员）
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